兰州民百（集团）股份有限公司
关于媒体报道澄清及复牌公告

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2018-015

兰州民百（集团）股份有限公司

关于媒体报道澄清及复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《第八届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2018-013）及《关于全资子公司杭州环北签署股权转让框架协议的公告》（公告编号：临2018-014）（以下简称“公告”）。公司关注到有相关媒体就该公告分别刊登了相关分析文章，文章中有关于“买入不到一年后......兰州民百或可大赚18亿”、“子公司拟出售名下资产，或有18亿元处置收益”等。应上海证券交易所要求，公司就税前收益及其他情况做如下说明：

一、 关于公告中披露的本次交易预计可获得税前收益18亿元的说明

2009年，公司控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）自第三方分别收购上海永菱房地产发展有限公司（以下简称“永菱”）及上海乾鹏置业有限公司（以下简称“乾鹏”）100%股权，股权交易价格分别为59,800.00万元及24,519.66万元，合计为84,319.66万元。

2017年4月，公司通过向红楼集团发行股份购买资产收购杭州环北100%股权，其中永菱100%的股权估值和乾鹏 100%的股权的评估价值分别约为 115,165.50 万元（对应永菱90%的股权价值为 103,648.95万元）及34,286.79 万元（对应基准日均为 2016年 6 月 30 日），合计约为14.9亿元，较红楼集团自第三方收购永菱及乾鹏100%股权的成本价格增值约6.5亿元，公司已冲减净资产（资本公积）约6.5亿元。

根据本次股权转让框架协议中约定的交易价格和定价依据，预计本次交易中永菱90%股权的初始价格和乾鹏100%股权的初始价格分别约为 186,963.60 万元及58,596.44 万元（对应基准日均为 2017 年 12 月 31 日），合计约为24.6亿元，较2017年4月标的资产注入公司时的股权评估价值增值约10.8亿元。

考虑到上述这两次交易中标的资产的股权价值增值及其他调整，根据会计准则本次交易预计为公司带来税前收益约18亿元，为非经常性损益，为红楼集团分别于2009年12月及2009年8月自第三方收购交易标的后至本次交易的股权价值增值体现，并非交易标的自2017年4月注入公司后一年内形成的增值收益。

二、 经测算本次交易不构成重大资产重组的说明

本次交易不构成上市公司重大资产重组的测算如下：

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*数据来源于公司2017年度管理层报表

考虑到（1）公司于2017年4月完成杭州环北、永菱及乾鹏100%股权的资产过户，因此公司2016年度审计报告并未包括杭州环北、永菱及乾鹏的财务数据；（2）目前杭州环北正在与交易对手方就正式的交易文件进行磋商，预计将于30天的排他期后就是否继续交易有明确的结果，根据永菱、乾鹏及杭州环北的2017年度审计报告以及公司2017年度财务报表，本次交易标的所对应的2017年总资产、净资产和总收入占公司2017年未经审计的总资产、净资产和总收入的相应比率均不超过50%，因而本次出售经测算不构成公司的重大资产重组。待2017年度审计报告出具后，公司会再次按照经审计的2017年度财务数据对本次出售是否构成公司的重大资产重组进行测算。若届时的测算结果构成重大资产重组的，公司会严格遵照相关法律法规进行披露和交易的执行。

三、关于本次交易短期内对公司主营业务影响的说明

本次交易若能顺利实施，将为公司带来一次性损益，但本次交易短期内对公司主营业务的经营状况、经常性业绩提升不会产生影响。公司主营业务经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。本次交易的具体工作进度尚存在重大不确定性，公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

四、关于公告部分陈述的说明

公告中述及“本次转让，初步估算交易股权转让价款预计约为25亿元，税前收益预估可达约18亿元（最终数据以会计师事务所的审计为准），前述资金的取得将较大改善公司的营运资金情况和财务状况，从而使得公司未来可以更好地发展盈利能力较好的业务以及通过投资并购等方式获取更优质的资产，进一步提升公司的盈利能力，为股东创造更大的价值。其中“通过投资并购等方式获取更优质的资产”仅为公司取得前述资金的可能用途之一，经核实，公司目前尚不存在投资并购的标的。敬请投资者理性投资，注意相关风险。

五、复牌说明

公司经向上海证券交易所申请，本公司股票自 2018 年 3 月 16 日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进相关各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

二〇一八年三月十五日