华夏银行股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议
决议公告
A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2018—01
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2018年3月16日在北京召开。会议通知于2018年3月9日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事18人，实到董事13人。李汝革、张健华、王洪军、李剑波和肖微五位董事因公务缺席会议，李汝革副董事长委托丁世龙董事行使表决权，张健华董事委托李民吉董事长行使表决权，王洪军和李剑波董事委托邹立宾董事行使表决权，肖微独立董事委托陈永宏独立董事行使表决权。有效表决票18票。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。马元驹、孙彤军、王立英监事，高级管理层部分成员及总法律顾问列席本次会议。会议由李民吉董事长主持，经与会董事审议，做出如下决议：
一、审议并通过《关于2017年度优先股股息分配的议案》。本行优先股发行规模为2亿股，每股面值人民币100元，首个计息周期股息率为4.20%（每五年为一个计息周期），每股发放现金股息人民币4.20元（含税），本次发放现金股息合计人民币8.40亿元（含税）。董事会授权高级管理层全权办理本次股息分配的具体事宜。
表决结果：赞成18票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2017年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告》
截至2017年12月31日，本行关联交易各项指标均控制在监管要求的范围之内。
表决结果：赞成18票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对首钢集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》
拟同意核定首钢集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。
有效表决票16票，关联董事王洪军和邹立宾回避表决。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》
拟同意核定中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。
有效表决票16票，关联董事林智勇和张巍回避表决。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》
拟同意核定国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。
有效表决票16票，关联董事李汝革和丁世龙回避表决。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》
同意核定云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度30亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。
有效表决票17票，关联董事李剑波回避表决。
表决结果：赞成17票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案》
拟同意核定华夏金融租赁有限公司关联交易授信额度120亿元人民币（本外币合计），授信有效期1年，业务品种为资金融出类业务、资金交易类业务、贸易融资类业务、同业担保类业务，以上各项业务之间额度共用，业务开展须符合监管部门和本行关联交易相关管理办法的规定。信用方式（其中资金融出类业务、贸易融资类业务项下贷款类业务不得为信用方式，须提供有效担保）。
有效表决票17票，关联董事任永光回避表决。
表决结果：赞成17票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司董事会对董事2017年度履职评价情况的报告》
董事会对参加评价的16名董事2017年度评价结果均为称职。
表决结果：赞成18票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于董事会办公室、监事会办公室分设的议案》
表决结果：赞成18票，反对0票，弃权0票。
十、审议《关于调整拟设消费金融公司出资方案及授权后续相关工作的议案》
同意本行对拟设消费金融公司的出资比例由51%提升至70%，调整后本行出资总金额为3.5亿元。最终出资方案以监管部门核准结果为准。授权总行行长签署出资（发起人）协议、公司章程等与消费金融公司申请设立相关的各项文件。
表决结果：赞成18票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五、七项共计五项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2018年3月17日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：2018-02
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意核定首钢集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年，并按规定提交股东大会审议。
2、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意核定中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年，并按规定提交股东大会审议。
3、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意核定国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年，并按规定提交股东大会审议。
4、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意核定云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度30亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。
5、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意核定华夏金融租赁有限公司关联交易授信额度120亿元人民币（本外币合计），授信有效期1年，并按规定提交股东大会审议。
●回避事宜：
上述交易为关联交易，关联董事回避。
●关联交易影响：
上述关联交易均是本公司正常银行授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
1、本公司第七届董事会第三十五次会议于2018年3月16日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对首钢集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，同意核定首钢集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。因该额度在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上，按规定需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2017年12月31日，首钢集团有限公司持有本公司25.9993亿股股份，持股比例20.28%，是本公司关联方，本次交易构成本公司关联交易。
2017年，本公司给予首钢集团有限公司（原首钢总公司）及其关联企业关联交易授信额度177亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）。至本次关联交易为止，在过去12个月内，本公司与首钢集团有限公司及其关联企业关联交易实际用信达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
2、本公司第七届董事会第三十五次会议于2018年3月16日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，同意核定中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。因该额度在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上，按规定需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2017年12月31日，中国人民财产保险股份有限公司持有本公司25.6326亿股股份，持股比例19.99%，是本公司关联方，本次交易构成本公司关联交易。
2017年，本公司给予中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度177亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）。至本次关联交易为止，在过去12个月内，本公司与中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易实际用信未达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
3、本公司第七届董事会第三十五次会议于2018年3月16日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，同意核定国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。因该额度在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上，按规定需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2017年12月31日，国网英大国际控股集团有限公司持有本公司23.3855亿股股份，持股比例18.24%，是本公司关联方，本次交易构成本公司关联交易。
2017年，本公司给予国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度177亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）。至本次关联交易为止，在过去12个月内，本公司与国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易实际用信未达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本公司第七届董事会第三十五次会议于2018年3月16日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，同意核定云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度30亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。因该额度在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产1%以上，在5%以下，由本公司董事会审批，不需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2017年12月31日，云南合和（集团）股份有限公司持有本公司5.6085亿股股份，持股比例4.37%，在本公司董事会中拥有董事席位，对本公司构成重大影响，是本公司关联方，本次交易构成本公司关联交易。
2017年，本公司给予云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度30亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）。至本次关联交易为止，在过去12个月内，本公司与云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易实际用信未达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
5、本公司第七届董事会第三十五次会议于2018年3月16日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案》，同意核定华夏金融租赁有限公司关联交易授信额度120亿元人民币（本外币合计），授信有效期1年，业务品种为资金融出类业务、资金交易类业务、贸易融资类业务、同业担保类业务，以上各项业务之间额度共用，业务开展须符合监管部门和本公司关联交易相关管理办法的规定。信用方式（其中资金融出类业务、贸易融资类业务项下贷款类业务不得为信用方式，须提供有效担保）。因该额度在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上，按规定需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华夏金融租赁有限公司为本公司控股子公司，本公司对其持股比例为82%，对其构成控制，是本公司关联方，本次交易构成本公司关联交易。
2017年，本公司给予华夏金融租赁有限公司关联交易授信额度70亿元人民币。至本次关联交易为止，在过去12个月内，本公司与华夏金融租赁有限公司关联交易实际用信未达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、首钢集团有限公司，为国有企业，注册地在中国北京，法定代表人为靳伟，注册资本287.55亿元，该公司以钢铁为主业，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等多种行业，股东为北京国有资本经营管理中心。截至2016年末，首钢集团有限公司合并总资产为4461.09亿元，总负债为3255.36亿元，所有者权益为1205.73亿元；营业收入为1348.71亿元，净利润为-12.46亿元；经营活动现金流入量为1557.14亿元，经营活动产生的现金流量净额为37.28亿元。截至2017年9月末，其合并总资产为4663.64亿元，总负债为3478.38亿元，所有者权益为1185.26亿元；营业收入为1326.19亿元，净利润为4.91亿元；经营活动现金流入量为1606.57亿元，经营活动产生的现金流量净额为33.15亿元。
2、中国人民财产保险股份有限公司，为国有企业，注册地在中国北京，法定代表人为吴焰，注册资本148.29亿元，主营业务为开展机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、责任保险、意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、农业保险、保证保险等人民币及外币保险业务，与上述业务相关的再保险业务，国家法律法规允许的投资和资金运用业务，控股股东为中国人民保险集团股份有限公司。截至2016年末，中国人民财产保险股份有限公司合并总资产为4759.49亿元，总负债为3566.37亿元，所有者权益为1193.12亿元；总保费收入为3111.60亿元，净利润为180.21亿元。截至2017年6月末，其合并总资产5310.92亿元，总负债为4033.93亿元，所有者权益1276.99亿元；实现总保费收入1796.83亿元，净利润120.83亿元。
3、国网英大国际控股集团有限公司，为国有企业，注册地在中国北京，法定代表人为辛绪武，注册资本190亿元，主营业务为投资与资产经营管理，资产托管，为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务，投资咨询，投资顾问等，业务范围涵盖银行、保险、证券、资产管理四大板块，股东为国家电网公司。截至2016年末，国网英大国际控股集团有限公司合并总资产1398.82亿元，总负债472.10亿元，所有者权益926.72亿元；营业收入119.61亿元，净利润89.31亿元；经营活动现金流入量367.60亿元，经营活动现金净流量31.61亿元。
4、云南合和（集团）股份有限公司，为国有企业，注册地在中国玉溪，法定代表人李剑波，注册资本60亿元，主营业务为负责云南省卷烟工业系统所属非烟多元化企业及股权的经营管理，包括烟草配套产业、公路和加油站等基础产业、酒店地产、运输贸易、其他等五大业务板块，控股股东为红塔烟草（集团）有限责任公司。截至2016年末，云南合和（集团）股份有限公司合并总资产为1514.86亿元，总负债为646.14亿元，所有者权益为868.72亿元，资产负债率42.65%；营业收入为58.55亿元，净利润为36.16亿元。截至2017年9月末，其合并总资产1578.91亿元，总负债713.54亿元，所有者权益865.37亿元，资产负债率45.19%；实现营业收入43.20亿元，净利润38.39亿元。
5、华夏金融租赁有限公司，为银行系租赁公司，注册地在中国昆明，法定代表人任永光，注册资本60亿元，股东为华夏银行股份有限公司持股82%，昆明产业开发投资有限责任公司持股18%，主营业务为融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，中国银监会批准的其他业务。截至2017年末，华夏金融租赁有限公司总资产604.60亿元，总负债528.67亿元，所有者权益75.93亿元；实现营业收入28.73亿元，净利润5.85亿元。截至2017年末，该公司租金回收率99.93%，不良资产率0.21%，流动性比率302.95%，总资产利润率1.10%，净资产利润率12.92%。
三、关联交易的定价政策
上述关联交易授信项下具体业务的价格依据市场原则确定，与本公司其他同类业务执行相同标准。
四、该关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易是本公司正常银行授信业务，对本公司正常财务状况和经营成果无重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
本公司第七届董事会第三十五次会议于2018年3月16日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对首钢集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。关联董事王洪军、邹立宾回避。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本公司第七届董事会第三十五次会议于2018年3月16日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。关联董事林智勇、张巍回避。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本公司第七届董事会第三十五次会议于2018年3月16日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。关联董事李汝革、丁世龙回避。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本公司第七届董事会第三十五次会议于2018年3月16日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。关联董事李剑波回避。
本公司第七届董事会第三十五次会议于2018年3月16日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案》，表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。关联董事任永光回避。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对上述关联交易事前予以认可，签署了事前认可声明，并发表了独立意见：华夏银行股份有限公司核定首钢集团有限公司及其关联企业240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）关联交易授信额度事项、核定中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）关联交易授信额度事项、核定国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业240亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）关联交易授信额度事项、核定云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业30亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）关联交易授信额度事项、核定华夏金融租赁有限公司120亿元人民币关联交易授信额度事项均符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》、《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度相关规定，且履行了相应的审批程序。华夏银行股份有限公司不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形，具有公允性。
六、备查文件
1、董事会关联交易控制委员会决议
2、董事会决议
3、经独立董事事前认可的声明
4、经独董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2018年3月17日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：2018-03
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司
优先股股息派发实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
优先股代码：360020
优先股简称：华夏优1
每股优先股派发现金股息：人民币4.20元（含税）
最后交易日：2018年3月26日（星期一）
股权登记日：2018年3月27日（星期二）
除息日：2018年3月27日（星期二）
股息发放日：2018年3月28日（星期三）
一、通过优先股股息派发方案的董事会会议情况
华夏银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度股东大会审议并通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下依照发行条款的约定，全权办理宣派和支付优先股股息事宜。本公司优先股（以下简称“华夏优1”，代码360020）股息发放方案，已经本公司2018年3月16日召开的董事会审议通过，董事会决议公告已于2018年3月17日刊登在上海证券交易所网站。
二、优先股股息派发方案
1、计息期间：2017年3月28日至2018年3月27日。
2、发放金额：按照华夏优1票面股息率4.20%计算，每股发放现金股息人民币4.20元（含税），合计派发人民币8.40亿元（含税）。
3、发放对象：截至2018年3月27日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体华夏优1股东。
三、优先股派息具体实施日期
1、最后交易日：2018年3月26日（星期一）
2、股权登记日：2018年3月27日（星期二）
3、除息日：2018年3月27日（星期二）
4、股息发放日：2018年3月28日（星期三）
四、优先股派息实施办法
1、全体华夏优1股东的股息由本公司自行发放。
2、对于持有华夏优1的属于《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业股东（含机构投资者），其现金股息所得税由其自行缴纳，本公司向其每股优先股实际派发现金股息人民币4.20元。其他华夏优1股东现金股息所得税的缴纳，根据相关规定执行。
五、有关咨询
1、咨询机构：公司董事会办公室
2、咨询电话：010-85238995
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2018年3月17日
