沈阳商业城股份有限公司
关于自媒体有关文章的澄清公告

证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2018-009号

沈阳商业城股份有限公司

关于自媒体有关文章的澄清公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、文章简述

2018年3月15日，公司关注到有自媒体发布题为《商业城演捉放曹，黄老板玩掏空计》的文章。

二、澄清声明

公司对自媒体文章内容进行了认真核查，现就相关事项澄清如下：

（一）关于2012年卖出辽宁物流股权和2013年买入辽宁物流股权的说明。

针对上述文章，公司核查如下：

1、2012年卖出辽宁物流股权。2012年11月28日,商业城股份发布了《沈阳商业城股份有限公司关于转让子公司辽宁物流有限公司部分股权的公告》，就有关转让辽宁物流有限公司48.718%股权事宜对外进行公告，其出售资产的目的，是为了改善公司资金状况等需要。后本次交易所得进入资本公积，对公司当年损益并无产生重大影响。

此次交易，公司聘请了辽宁元正资产评估有限公司评估，并出具了元正评报字[2012]第 121 号资产评估报告。交易对价为辽宁物流48.718%的股权对应17670万元。

本次交易详情请见公司披露的编号为：2012-015 号、2012-016 号公告。

2、2013年买入辽宁物流股权。公司于2013年9月17日，召开五届八次董事会会议，审议通过了《关于商业城收购辽宁物流部分股权的议案》，原因系“主要原因是基于上述资产质地优良，政策导向趋好， 市场前景广阔的认识和判断。本次收购完成后，商业城持有辽宁物流股权比例增加并居于绝对控制地位，有益于公司未来资本经营和对上述股权的经营和管理。”

此次交易，公司聘请了辽宁元正资产评估有限公司评估，并出具了元正评报字元正评报字[2013]第094号资产评估报告。交易对价为辽宁物流48.718%的股权对应17900万元。

本次详情请见公司披露的编号为：2013-012、2013-013、2013-018 号公告。

就上述两次交易澄清如下：

从交易情况来看，无论是商业城股份向亚欧工贸出售股权，还是商业城股份从亚欧工贸处收购股权，各方都履行了正常的内部审批程序，双方之间的交易，均系按照《公司法》的规定所进行的正常股权转让行为，且交易价格均是依据评估机构的评估后，由双方之间协商确认，双方签署了正式的交易文件，符合法律规定。上市公司也正常履行了信息披露义务。

（二）针对文章中提及的2014年出售辽宁物流股权折价问题的说明

针对上述文章，公司核查澄清如下：

1、辽宁物流的主要资产系持有展业置地约51%股份，展业置地的主要资产系位于沈阳大东区小什字街与小东街的交汇处，北部与大悦城间隔一条马路的原“日神广场”项目。展业置地项目主要历史沿革如下：

“日神广场”项目原名“龙腾大厦”，是沈阳市首批启动的停缓建项目；

1993年由沈阳市大东区政府基建办公室开发建设；

1998年10月项目出让给辽宁宏基工贸有限公司；

1999年2月沈阳欧亚房地产开发有限公司成立，项目继续开发建设 （出资人：辽宁宏基工贸有限公司、舒勇）；

2004年2月企业变更为沈阳日神置业有限公司（原沈阳欧亚房地产开发有限公司）；

2004年7月项目恢复施工，更名为“日神广场”；

2004年辽宁物流有限公司（沈阳商业城股份有限公司控股企业）控股该项目；

2006年底主体工程完工；

2009年沈阳商业城（集团）有限公司进行国企改制，项目暂停施工，后改名为展业置地；

2014年因商业城重组，将辽宁物流的股权转让给深圳茂业商厦；该项目，截止目前仍处于停工和被法院查封状态。

2、两次卖出时的评估比较

摘录2012年出售及2014年出售时的评估报告，对里面涉及的主要科目进行比较如下：

单位：万元

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从两次出售时的评估值可以看出，2012年的出售和2014年的出售，评估值的差异极小。

3、2014年出售时与2013年购买时评估比较

3.1 根据评估报告显示，辽宁物流2014年交易的评估结果与前次评估结果对比如下：

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本次评估较2013年度评估减值7285.75万元，评估减值为持有的子公司展业置地51%股权评估减值所致。

前次评估展业置地评估值为83215.99万元，本次评估展业置地评估值为68826.83万元，估值差异为14389.16万元，具体原因如下：

3.2.1 亏损使得展业置地净资产减少

前次评估基准日为2013年6月30日，账面净资产为22780.10万元；本次评估基准日为2014年5月31日，账面净资产为18181.60万元；两次基准日之间的经营亏损使得展业置地净资产减少4598.50万元，占两次评估差异的31.96%。

3.2.2 沈阳市地产市场价格变化使得开发成本估值减少

展业置地主要资产为日神广场开发成本，评估师对于开发产品系采用假设开发法确定评估值。2014 年度，由于沈阳房地产市场受全国房地产市场影响，房产成交价格、成交数量均发生下滑，在此过程中考虑到不同类型物业价格的波动。

本次评估，评估机构依次选取了具有可比性的酒店式公寓、写字间和商铺，深入比较了区位和建筑规划等影响价格评定的可比因素，同时对建筑规模、层高、朝向、新旧程度、设备装修等差异因素进行了有效修正，审慎地得出了平均基准价格，形成展业置地物业定价的依据。受地产价格波动影响本次评估房产市场价格取值相对上次评估出现下滑。

4、在2014年出售辽宁物流时，根据当时重组时的相关文件和重组方案显示，当时商业城将对辽宁物流的约1.81亿债权等额转让给了深圳茂业商厦；沈阳铁西百货大楼有限公司将对辽宁物流的1000万债权等额转让给了深圳茂业商厦。根据当时中介机构的核查报告显示，上市公司及时收回了上述债权，免除了上市公司资金被子公司（转让前）或实际控制人关联方（转让后）占用或潜在回收的风险。

5、在2014年重组前，辽宁物流的控股子公司沈阳展业置地（即前面提及的日神项目主体）与华融北京分公司、工行辽宁分行、商业城签署了编号为2013华融京资产字第189号的《信贷资产转让合同》，约定辽宁分行将债务本金2亿元的信贷资产转让给华融北京分公司，展业置地为信贷资产的债务人，上市公司商业城为转让后展业置地对华融北京分公司的债务承担连带保证责任。

商业城2014年重大资产重组出售时为保护上市公司利益，茂业商厦针对上述借款分别作出担保承诺：（1）茂业商厦于2014年7月29日出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》承诺；（2）2014年10月28日，茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》。

2016年4月，中国华融北京分公司与嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：嘉兴百秀投资企业）签署债权转让协议（编号为2016华融京资产字第69号《债权转让协议》，中国华融北京分公司已将对沈阳展业置地有限公司（原沈阳日神置业有限公司）在编号（2015）二中民（商）初字第07809号《民事判决书》项下全部债权依法转让予嘉兴百秀投资企业。嘉兴百秀投资企业对此出具承诺：无条件免除商业城的保证责任。

至此，商业城免除了因对展业置地融资担保而可能产生的潜在损失风险。

综上，结合辽宁物流核心资产的实际情况（现状、开发进度等）、评估公司出具的评估报告显示的评估价值、债务转移以及解除对下属公司担保的责任综合考虑，该次交易不存在自媒体文章中提及的“贱卖”资产的情形。因本次交易对公司构成重大资产重组，公司也在2014年12月31日之前得到证监会对本次交易的核准后完成了资产的交割（因重组周期较长、公告较多，不一一列举公告编号，详情可参考公司2014年的重大资产重组相关公告）。

（三）针对文章中提及的“三、贱卖银行股权”中“2016年11月28日，上市公司发布公告称将向关联方太原茂业出售所持盛京银行全部非上市内资股合计8,550万股（占比1.47%），每股转让价格6.1元，转让金额5.2155亿元。”“就在该笔交易前6个月的4月28日，恒大地产发布公告，称与盛京银行的5名内资股股东签订协议收购合共约10亿（1,001,680,000）股盛京银行内资股，交易总价为人民币约100亿（10,016,800,000）元，每股10元。”

针对上述文章的内容，公司已发布过澄清公告对相关事宜进行了澄清说明，具体内容详见在2016年11月25日发布的《关于媒体有关报道的澄清公告》（公告编号：2016-106）。

三、风险提示

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2018年3月17日