宁波海运股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－013

宁波海运股份有限公司

重大资产重组延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）筹划与公司相关重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月19日起停牌，并因涉及重大资产重组于2018年2月2日进入重大资产重组停牌程序。公司于2018年2月14日披露了《重大资产重组延期复牌公告》，经公司申请，公司股票自2018年2月22日起继续停牌，自2018年2月19日起预计停牌时间不超过一个月。

公司及浙能集团正在与相关主管部门就本次重大资产重组方案的内容进行积极沟通，重组方案尚未最终确定；同时，相关尽职调查、法律、审计及评估工作正进行中，与相关主管部门已开展关于本次重组事项的前期沟通工作，但前置审批意见尚未取得。综上因素，预计公司股票无法在停牌后二个月内复牌，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司于2018年3月16日召开了第七届董事会第四次临时会议，以通讯方式审议了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。该议案涉及关联交易事项，公司关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，公司独立董事亦对上述重大资产重组延期复牌事项进行了事前认可并发表了无异议独立意见。公司董事会同意向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2018年3月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、筹划本次重大资产重组的背景

为解决同业竞争，浙能集团在要约收购本公司时作出如下承诺：

“1、本公司承诺不再扩大其他海运企业的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予宁波海运。

2、本公司承诺将宁波海运作为本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台。

3、本公司承诺五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。

4、本公司承诺在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与宁波海运相同或类似的生产、经营业务，以避免与宁波海运的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。”

浙能集团拟通过本次重大资产重组积极履行上述承诺，解决同业竞争，改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力和可持续发展能力，突出公司主业、增强公司核心竞争力和抗风险能力，以有效保护广大中小股东的利益。

二、重组框架介绍

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方初步确定为浙能集团、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）以及浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”），本次重大资产重组预计将构成关联交易。

（二）交易方式及其对公司的影响

目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步拟采取的交易方式为发行股份购买资产。本次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（三）标的资产情况

本次交易标的资产初步确定包括浙能集团所持有的浙江富兴海运有限公司51%股权，煤运投资所持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权，以及海运集团所持有的宁波江海运输有限公司77%股权和宁波北仑船务有限公司39.2%股权。

上述交易对方、交易方式、标的资产等情况仅是初步方案，尚未最终确定。

三、本次重大资产重组的工作进展情况

（一）推进重大资产重组所做的工作

自本次重大资产重组停牌以来，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作。

公司确定了本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构，其中公司已确定聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问。目前，公司已组织中金公司及各中介机构进场积极持续推进对标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作，并就重组相关事项进行论证及协商。

由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂，公司目前尚未就交易方式、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订重大资产重组框架协议。

（二）履行的信息披露义务

公司于2018年1月18日收到实际控制人浙能集团函告，浙能集团正在筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，本公司股票自2018年1月19日起停牌，公司分别发布了《宁波海运股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-001）和《宁波海运股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2018-002）。2018年2月1日，公司收到浙能集团函告，经与有关各方论证和协商，浙能集团正在筹划的与本公司相关的重大事项对本公司构成重大资产重组，公司于2018年2月2日发布了《宁波海运股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-004），经公司申请，公司股票自2018年1月19日起预计停牌不超过一个月。公司于2018年2月9日发布了《宁波海运股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-007），披露了有关事项的进展情况。公司于2018年2月14日发布了《宁波海运股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2018-008），经公司申请，公司股票自2018年2月22日起继续停牌，自2018年2月19日起预计停牌时间不超过一个月，并分别于2018年2月28日、2018年3月7日和2018年3月14日发布了本次重大资产重组进展公告。

（三）本次重组尚需经有权部门事前审批以及目前进展情况

本次重大资产重组相关事项尚需取得包括国有资产管理部门在内的相关有权部门的前置审批意见，目前公司已就本次重组事项与相关部门进行了前期沟通，正在根据本次重组进展积极准备相关报批的启动工作。

四、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组标的资产构成情况较为复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成，故无法按期复牌。

五、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为保障本次重大资产重组相关工作顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，经公司申请，公司股票再次延期复牌，即公司股票自2018年3月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

继续停牌期间，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次重大资产重组预案或草案，公司公告预案或草案并取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

2018年3月17日