东方金钰股份有限公司
关于重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2018-23

东方金钰股份有限公司

关于重大资产重组进展暨继续停牌公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该事项涉及收购资产，有可能构成重大资产重组。根据相关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月19日（星期五）上午开市起停牌。经公司与有关各方论证和协商，上述事项主要涉及公司拟收购公司实际控制人及独立第三方控制的相关资产，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2018年2月2日起进入重大资产重组停牌程序。2018年2月8日，公司披露了截止2018年1月18日（即停牌起始日前一个交易日）公司股东总数、前十大股东及前十名流通股股东。公司分别于2018年1月19日、2018年2月2日、2018年2月8日、2018年2月22日、2018年3月7日披露了《重大事项停牌公告》（临2018-05）、《重大资产重组停牌公告》（临2018-10）、《关于前十大股东持股情况的公告》（临2018-12）、《重大资产重组继续停牌公告》（临2018-16）、《重大资产重组停牌进展公告》（临2018-18）。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证。

为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司于2018年3月15日以通讯方式召开了第八届董事会第六十六次会议，应参会董事5人，实际参会董事5人。因本次交易对方涉及控股股东云南兴龙实业有限公司，关联董事赵宁回避表决。会议以4票同意，1票回避，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年3月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、本次筹划重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人

公司本次筹划的重大资产重组涉及的标的资产、控股股东及其实际控制人情况如下：

1、拟购买公司控股股东云南兴龙实业有限公司持有的瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙房地产”）100%股权，其实际控制人为赵宁。金龙房地产主营业务为瑞丽姐告珠宝小镇及综合产业园的开发及运营。该项交易构成关联交易。

2、拟购买云南瑞丽金星贸易集团金星房地产开发经营有限公司持有的瑞丽金星翡翠珠宝交易市场，其实际控制人为金华。

3、拟购买云南泰丽宫珠宝有限公司持有的云南泰丽宫珠宝交易市场，其实际控制人为华彦标。

4、拟购买上饶市龙海矿业投资有限公司持有的九江盛宇矿业有限公司（以下简称“盛宇矿业”）51%股权，其实际控制人为王莹，主营业务为黄金矿产的开采与销售。

5、拟购买杨建昆持有的云南德昌贸易有限公司（以下简称“德昌贸易”）51%股权，其实际控制人为杨建昆，主营业务为黄金矿产的开采与销售。

6、拟购买中通智慧城市（安徽）投资有限公司持有的蚌埠市安大矿业有限公司（以下简称“安大矿业”）51%股权，其实际控制人为中国核工业集团有限公司，主营业务为黄金矿产的开采与销售。

7、拟购买加拿大公司Bullman Mineral Inc.持有的英属维京群岛Birimian Gold Inc.51%股权，其实际控制人为王安平、张新宇，主营业务为黄金矿产的开发与销售。

（二）交易具体情况

本次交易拟采用支付现金的方式购买金龙房地产100%股权、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝交易市场、盛宇矿业51%股权、德昌贸易51%股权、安大矿业51%股权及Birimian Gold Inc.51%股权；本次交易不会导致控制权发生变更，不涉及发行股份购买资产并配套募资资金；本次重组的具体交易方案尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司及相关各方正在积极与标的资产现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通，并就资产收购协议具体细节进行协商、谈判。截至本公告日，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。

（四）本次交易涉及的有关部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过。

二、公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。为顺利完成本次重大资产重组，公司2018年2月14日初步选聘万联证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师（武汉）事务所为法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、湖北众联资产评估有限公司为评估机构。各中介机构于2018年2月26日起开始按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对境内标的资产有序开展尽职调查、审计和评估等相关工作，公司正就境外标的资产相关事宜与交易对方进行沟通和交流。

三、继续停牌的必要性和理由

鉴于本次重大资产重组涉及标的资产较多，包括境内及境外资产，相关事项较多，工作量大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请延期复牌。

四、下一步推进重组各项工作的时间安排

按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，经公司申请，公司股票自2018年3月19日（星期一）上午开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司将积极推进本次重组的各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。

五、风险提示

本次重组方案、交易框架、标的资产范围等尚未最终确定，需进一步商谈、论证，具体交易方案细节仍在谨慎论证中，可能根据尽职调查进展情况、交易对方商洽情况、潜在标的资产磋商情况进行调整。本次重大资产重组尚存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

本公司董事会提醒投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月十七日