广州港股份有限公司关于
控股子公司接受关联方提供担保的公告
证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-010
广州港股份有限公司关于
控股子公司接受关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州港股份有限公司（下简称“公司”）下属控股子公司广州港物流有限公司、广州港华南煤炭交易中心有限公司、广州南沙海港贸易有限公司、广州金港汽车国际贸易有限公司、广州港建设工程有限公司、广州港工程设计院有限公司、广州港工程管理有限公司（以上七家公司下简称“控股子公司”）拟接受公司关联方广州港合诚融资担保有限（下简称“合诚担保公司”、“公司关联方”）提供总额度不超过4亿元的担保授信，担保授信期限为自董事会审议通过之日起12个月。授信期限内，担保授信额度可滚动使用。担保业务类型主要为开具保函、供应链融资业务担保、代开信用证业务担保。按业务类型不同，担保费率分别为不高于1.5%/年和不高于2%/年。具体担保额度以在授信额度内公司各控股子公司与合诚担保公司实际发生的担保额度为准。担保费用按实际担保额度和担保期限计收。
●截止2018年3月17日，合诚担保公司向公司提供担保余额为2,425,926.22元。
●本次公司控股子公司接受关联方担保的关联交易无需提交公司股东大会审议。公司其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相关审议和披露义务。
一、关联交易概述
为满足公司控股子公司业务开展需求,经与合诚担保公司协商，由合诚担保公司为公司下属七家控股子公司提供不超过4亿元的担保授信，担保授信期限为自董事会审议通过之日起12个月，担保费用按同期市场行情收取，年化费率不高于2%。前述合诚担保公司对公司控股子公司提供担保,不要求反担保。担保授信具体情况如下：
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注：关税保函、工程履约保函、设计履约保函业务的担保费用按担保费率不高于1.5%/年收取，其余业务的担保费用按担保费率不高于2%/年收取。
担保费=担保额*担保期限/365*担保费率
上述授信额度以各控股子公司实际业务开发需要确定，以在授信额度内公司各控股子公司与合诚担保公司实际发生的担保额度为准。授信期限内，担保授信额度可滚动使用。
合诚担保公司系公司控股股东广州港集团有限公司的控股子公司。广州港集团有限公司持有合诚担保公司69.76%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合诚担保公司为公司下属七家控股子公司提供担保事项构成关联交易。
2018年3月15日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》，该议案不需要再提交公司股东大会审议。该关联担保事项经公司董事会审议通过后,在该等额度范围内实际发生的关联担保事项无需再提交公司董事会审议。
本次合诚担保公司为公司下属七家控股子公司提供担保事项额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：广州港合诚融资担保有限公司
注册号： 91440101MA59F5PQ1J
注册地址：广州市黄埔区港前路531号大院38号第6层
法定代表人：李军武
注册资本：4亿元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：为企业及个人提供货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
截至2017年12月末，担保公司资产总额为20,470.8万元，负债总额为150.28万元，所有者权益总额为20,320.53万元，资产负债率为0.73%，2017年1-12月营业总收入为55.14万元，利润总额为412.34万元。（以上数据经审计。）
三、本次关联交易对公司的影响
公司关联方合诚担保公司对公司控股子公司提供担保,不要求公司及公司控股子公司提供反担保,担保费按市场行情收取,费率不高于2%/年，实际担保费用支出以各控股子公司实际使用的担保额度及期限计算。该关联交易定价公允、计费合理，有利于促进公司控股子公司开展正常的生产经营活动,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、本次关联交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况
2018年3月15日,公司第二届董事会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》,关联董事蔡锦龙、李益波、陈万雄、张华回避表决。独立董事陈锦棋、陈舒、樊霞一致同意该议案。
（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事陈锦棋、陈舒、樊霞对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
1. 本次担保属公司正常业务，符合公司实际生产经营需要，且关联方不要求公司及控股子公司提供反担保，风险可控；交易定价公允、合理，不违背国家相关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，议案表决程序符合有关法律、法规的规定。
3.同意上述关联交易事项。
五、截止2018年3月17日，合诚担保公司向公司提供担保余额为2,425,926.22元。
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2017年3月17日
证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-011
广州港股份有限公司关于第二届董事会
第二十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
及相关法律、法规的要求。
（二）会议通知已于2018年3月9日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。
（三）会议表决截止时间：2017年3月15日17:00
会议召开方式：通讯表决
（四）本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司向港航投资公司增资1.05亿元及港航投资公司向茂名广港公司注资1.05亿元的议案》
为解决公司控股子公司茂名广港公司建设码头项目资金缺口问题，董事会同意：
1.公司向港航投资公司增资10,500万元。
2.港航投资公司分两期向茂名广港公司合计注资10,500万元并完善相应流程。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司为煤炭交易中心提供1.5亿元委托贷款的议案》
董事会同意公司为煤炭交易中心提供1.5亿元委托贷款额度，期限不超过一年，年利率为3.915%，可随借随还，利息按实际使用额度和天数计算。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》
董事会审议通过该议案。公司独立董事就该关联交易事项提交了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
该事项涉及关联交易，关联董事蔡锦龙、李益波、陈万雄、张华回避了表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于控股子公司接受关联方提供担保的公告》。
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2018年3月17日
