锦州吉翔钼业股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-018
锦州吉翔钼业股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于2018年3月16日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2018年3月12日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2018年3月16日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《关于公司补充确认关联交易的议案》
近期公司经自查发现，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款的规定，公司董事席晓唐曾于过去12个月内任职北京儒意欣欣影业投资有限公司总经理职务，审慎认定北京儒意欣欣影业投资有限公司及其全资子公司上海儒意影视制作有限公司为公司关联方。经与会计师审慎沟通及初步核算，2017年度公司与北京儒意欣欣影业投资有限公司、上海儒意影视制作有限公司累计发生的包括向关联人购买商品、接受劳务，向关联方销售商品、提供劳务，受托销售和其他关联交易等类别的关联交易金额合计约为96,603.73万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司拟对2017年度与上述关联方发生的关联交易事项进行补充审议并披露。
公司与上述关联方的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，该事项需提交公司股东大会审议。
关联董事席晓唐回避表决。
应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2018年第三次临时股东大会。会议时间、地点、议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年3月17日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-019
锦州吉翔钼业股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2018年3月16日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议《关于补选监事会成员的议案》
公司近日接到原监事会主席谭刚先生的《辞职报告》，谭刚先生因个人原因辞去公司监事会主席、监事职务。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等的规定，公司监事会提名杨婉萍女士为公司第三届监事会监事候选人。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附：《监事候选人简历》
锦州吉翔钼业股份有限公司监事会
2018年3月17日
附：
监事候选人简历
杨婉萍，女，1979年11月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为上海市。曾任上海泰宸信息技术有限公司大客户销售兼客户部助理，上海利鑫办公设备有限公司总经理助理，星香云（上海）投资有限公司综合业务部经理。2017年3月至今任锦州吉翔钼业股份有限公司上海分公司行政部经理。
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-020
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于补充确认关联交易暨补充披露
2017年度关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次补充披露关联交易需要经过股东大会审议。
本次补充披露关联交易金额共计96,603.73万元。
关联交易对上市公司影响： 本公告涉及的关联交易有利于促进公司业务发展，并且遵循平等、自愿、等价有偿的原则，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行，符合公司及全体股东利益，不会对关联方形成依赖。
一、交易概述
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）近期经自查发现，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款的规定，公司董事席晓唐曾于过去12个月内任职北京儒意欣欣影业投资有限公司总经理职务，审慎认定北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“北京儒意”）及其全资子公司上海儒意影视制作有限公司（以下简称“上海儒意”）为公司关联方。经与会计师审慎沟通及初步核算，2017年度公司与北京儒意、上海儒意累计发生的包括向关联人购买商品、接受劳务，向关联方销售商品、提供劳务，受托销售和其他关联交易等类别的关联交易金额合计约为96,603.73万元。公司董事会对此高度重视，结合相关法律、法规和规章制度及公司的实际情况，将公司及公司下属子公司与相关方发生的交易补充确认为关联交易并履行相应的审议程序。
二、关联方情况
（一）北京儒意欣欣影业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110113799986527W
法定代表人：柯利明
注册资本：人民币1000万元
公司设立日期：2007年3月9日
注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号
经营范围：广播电视节目制作；互联网信息服务；投资管理；投资咨询；广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作；租赁影视器材、影视设备、舞台服装；影视策划；摄影服务；销售电子产品、日用品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、珠宝首饰、家用电器、玩具。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
股权结构：
■
关联关系：公司于2017年2月3日聘任席晓唐先生为公司董事，席晓唐在2015年11月19日至2016年10月31日期间担任北京儒意总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，对上市公司董、监、高（关联自然人）过去十二个月内担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，认定为上市公司的关联法人。因此，认定北京儒意为公司关联方。
（二）上海儒意影视制作有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9131011706257734X3
法定代表人：柯利明
注册资本：人民币300万元
公司设立日期：2013年3月1日
注册地址：上海市松江区富永路425弄212号1097室
经营范围：广播电视节目制作、发行；电影发行，影视投资，影视文化艺术活动交流与策划，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，摄影摄像，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海儒意为北京儒意全资子公司
关联关系：经查，公司关联自然人未在上海儒意担任董事、高级管理人员，但由于认定公司与北京儒意为关联方，上海儒意是北京儒意的全资子公司，根据实质重于形式原则，认定上海儒意为公司关联方。
三、关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，对上市公司董、监、高（关联自然人）过去十二个月内担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，认定为上市公司的关联法人。因此，认定在2016年10月-2017年10月期间，北京儒意、上海儒意为公司关联方，2017年10月以后，北京儒意、上海儒意不再满足上述关联方认定。公司2017年与关联方发生的关联交易如下表所示：
单位：人民币元
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除上述关联交易外，2017年6月26日公司与关联方上海儒意，非关联方霍尔果斯凯悦影视传媒有限公司、浙江好酷影视有限公司共同签署了《电视连续剧<六朝纪事>联合投资摄制合同之补充协议三》，公司投资金额为1,700万元；2017年10月13日公司与关联方上海儒意，非关联方天津唐人影视股份有限公司共同签署了《电视<原来你还在这里>联合投资协议之补充协议》，公司投资金额为7,200万元。
综上，2017年度公司与关联方北京儒意、上海儒意的关联交易金额共计966,037,340.68元。
本次补充披露关联交易涉及的具体影视项目如下表所示：
单位：人民币元
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四、关联交易定价政策及定价依据
1、定价政策和定价依据：公司与关联方签订影视项目联合投资、采购、卖断协议，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。
2、上述交易没有产生利益转移事项。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、交易的必要性及真实意图
公司2016年12月收购霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司（以下简称“吉翔影坊”）100%股权，开始开展影视业务。鉴于席晓唐在影视行业从业多年，具备丰富的影视制片经验，公司于2017年1月16日聘任席晓唐为吉翔影坊总经理，并聘任为上市公司董事。随后公司开始大力布局影视业务，2017年吉翔影坊参与了各类影视内容的投资、制作和发行业务。北京儒意、上海儒意作为国内优质的影视公司，吉翔影坊与其建立了良好的合作关系，共同投资、制作电影、电视剧等影视作品。公司与上述关联方的交易为公司日常经营过程中的正常经营行为，在一定程度上降低了公司投资影视项目的风险，有利于公司影视业务的长期、稳定的发展。
2、交易的公允性及对公司财务状况和经营成果的影响
上述关联交易以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行，不存在损害公司利益的情形。同时，上述交易占公司同类交易比例较大，根据初步核算，预计对2017年吉翔影坊收入影响约3.9亿元，净利润影响约1.6亿元，目前形成存货约4.9亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
1、2016年10月至2017年10月期间，公司与关联方北京儒意欣欣影业投资有限公司（北京儒意）及其全资子公司上海儒意影视制作有限公司（上海儒意）发生了关联交易，交易内容为向关联人购买商品、接受劳务，向关联方销售商品、提供劳务，受托销售和其他关联交易，交易金额总计约96,603.73万元。
2、公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行；交易价格按市场价格确定，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况。
3、上述关联交易没有事先履行董事会审批程序，存在程序倒置，且没有履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第四十三次会议审议，补充履行审批程序。
独立董事独立意见：
1、关联交易事项基本情况
2016年10月至2017年10月期间，公司与关联方北京儒意欣欣影业投资有限公司（北京儒意）及其全资子公司上海儒意影视制作有限公司（上海儒意）发生了关联交易，交易内容为向关联人购买商品、接受劳务，向关联方销售商品、提供劳务，受托销售和其他关联交易，交易金额总计约96,603.73万元。
2、发表独立意见的依据
作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，本次关联交易履行了后补审议程序，经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事席晓唐回避了表决。
3、关联交易事项的合法合规性
本次关联交易没有事先履行董事会审批程序，存在程序倒置，且没有履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。
4、对公司和非关联股东利益的影响
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行；交易价格按市场价格确定，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况。
综上，我们认为：①本次关联交易没有事先履行董事会审批程序，存在程序倒置，且没有履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。公司独立董事已督促公司补充履行相关审批程序及信息披露义务。公司第三届董事会第四十三次会议对上述关联交易进行了事后审议，对该等关联交易事项予以确认，补充了相关审批程序，公司拟对上述关联交易按有关规则予以披露。②上述关联交易价格按市场价格确定，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
因此，我们同意本次公司补充确认关联交易的事项，并同意提交股东大会审议。
七、本次关联交易的审议程序
公司于2018年3月16日以通讯及现场相结合的方式召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》；1名关联董事席晓唐回避表决，其他6名非关联董事均对此议案投了赞成票，通过了该项议案，公司独立董事就本次上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年3月17日
证券代码：603399证券简称：吉翔股份公告编号：2018-021
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年4月2日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月2日14点00分
召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月2日
至2018年4月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2018年3月16日召开的公司第三届董事会第四十三次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于3月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、
涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2018年3月30日16:30前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121209（信封请注明“锦州吉翔钼业股份有限公司2018年第三次临时股东大会”字样）。 登记时间：2018年3月29日、3月30日，每日9:00—12:00、13:00—16:30。登记地点：锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、
其他事项
1. 联系方式：
联系地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场
邮政编码：121209
电话：0416-3198622
传真：0416-3168802
联系人：张韬、臧琨
2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
5、锦州吉翔钼业股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
6、备查文件目录
锦州吉翔钼业股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议。
锦州吉翔钼业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年3月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
锦州吉翔钼业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月2日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
