万向德农股份有限公司
关于公司实际控制人变更的提示性公告
证券代码 :600371 证券简称 : 万向德农 公告编号 : 2018 - 004
万向德农股份有限公司
关于公司实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次实际控制人变更为万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人家族内部调整，未发生实质变化，不会对公司产生重大影响。
本次实际控制人变更后，公司控股股东持股数未发生变化。
本次实际控制人变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
一、本次实际控制人变更基本情况
原公司实际控制人鲁冠球先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。
根据杭州市湘湖公证处出具的（2017）浙杭湘证字第10703号《公证书》，鲁冠球先生的儿子鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。
本公告发布之日，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司100%的股权，成为公司实际控制人。
二、所涉及后续事项
1、本次实际控制人变更为公司实际控制人继承，未发生实质变化，不会对公司产生重大影响。
本次实际控制人变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次权益变动后，公司控股股东持股数量未发生变化。
本次实际控制人变更前，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：
■
本次实际控制人变更后，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：
■
3、关于本次权益变动的详细内容，请见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《万向德农股份有限公司收购报告书》。
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2018年3月19日
万向德农股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：万向德农股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万向德农
股票代码：600371
收购人姓名：鲁伟鼎
收购人住所：上海市徐汇区
收购人通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向三农集团有限公司
签署日期：2018 年3 月19日
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书鲁伟鼎先生依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在万向德农拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在万向德农拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1．姓名：鲁伟鼎
2．性别：男
3．国籍：中国
4．身份证号码：33012119710320****
5．住所： 上海市徐汇区
6．通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向三农集团有限公司
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、最近5年内的职业、职务
鲁伟鼎先生近五年的主要职业、职务：
■
三、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书披露日，收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
■
五、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况 截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况如下：
■
（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：
■
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
收购人依法继承鲁冠球先生所持有的公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股份。
二、 未来12 个月增持、处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人未有在未来的12个月内进一步增持、处置公司股份的计划。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：万向德农股份有限公司
股份种类：流通股
收购的股份数量：104,244,329 股
收购的股份数量占总股本的比例：46.32%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：
■
本次收购后，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：
■
二、收购人与被继承人的关系及继承相关情况的说明
收购人鲁伟鼎先生为原公司实际控制人鲁冠球先生的儿子，鲁冠球先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。
根据杭州市湘湖公证处2018年3月13日出具的（2017）浙杭湘证字第10703号《公证书》，鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。
截止本报告书出具之日，继承手续已办理完毕，万向三农集团有限公司控股股东鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司100%的股权，成为公司实际控制人。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而
未披露的其他重大信息。
■
