上海顺灏新材料科技股份有限公司
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-021
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于收到《民事判决书》的公告(1)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年7月27日，因存在“未依法披露和关联自然人的关联交易行为”、“未依法披露签署意向协议事项”等信息披露违法违规事项，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），公司被中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚。在本次行政处罚后，共有302名投资者向上海市第二中级人民法院（以下简称“法院”）对公司提起了诉讼，法院分批对该案件进行了受理。
有关本案的详细情况参见公司于2017年8月24日、2017年9月9日、2017年9月14日、2017年11月10日、2017年11月29日、2017年12月2日、2017年12月14日、2017年12月23日、2018年1月26日、2018年3月3日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年半年度报告》、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-052）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-053）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2017-067）、《关于部分投资者对公司的相关诉讼的进展公告》（公告编号：2017-072）、《关于收到〈民事起诉状〉的公告》（公告编号：2017-073）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-074）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2017-077）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-079）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2017-080）、《关于部分投资者对公司的相关诉讼的进展公告》（公告编号：2017-081）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2018-004）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2018-005）、《关于部分投资者对公司的相关诉讼的进展公告》（公告编号：2018-006）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2018-019）。
近日，公司收到法院下发的（2017）沪02民初646号、（2017）沪02民初651号《民事判决书》及相关法律文书。
根据上述2份《民事判决书》显示，法院对5名原告起诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案已审理终结并作出一审判决。现就有关情况公告如下：
一、本次诉讼事项的基本情况
（一）诉讼各方当事人
原告：5名自然人
被告：公司
被告委托诉讼代理人：葛晓奇，上海普世律师事务所
杨旭，上海普世律师事务所
诉讼请求：
1、被告赔偿原告投资损失、佣金、印花税及利息合计人民币312,656.78元。
（二）原告陈述的事实和理由
原告作为投资者，投资顺灏股份股票的时间在被告顺灏股份虚假陈述实施日2014年4月2日以后，至揭露日2016年4月29日之前。依据相关法律规定，原告所投资的股票因被告顺灏股份未按规定披露信息的违法行为受到损失，被告理应承担赔偿责任。
（三）法院审理情况和《民事判决书》主要内容
法院于2017年7月5日立案，依法适用普通程序，公开开庭对案件进行了审理。原告共同委托诉讼代理人、被告委托的代理人到庭参加诉讼，现该批案件均已审理终结，法院已作出一审判决。
法院认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.3规定来看，当上市公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，上市公司应负有及时披露义务。结合被告顺灏股份提供的证据显示，至2012年2月29日，王丹与被告之间的交易金额已累计达到30万以上，此时顺灏股份应负有及时公告的义务，故法院认定2012年3月1日为被告虚假陈述行为的实施日。
法院认为，顺灏股份于收到中国证监会上海监管局对其信息披露违法违规《调查通知书》的次日即2016年4月29日在相关报刊、网站上公布了上述事宜，2016年4月29日的公告足以达到在全国范围内解释虚假陈述行为的效果，故认定2016年4月29日为虚假陈述揭露日。
法院认为，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十九条规定被告举证原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损失结果之间不存在因果关系：（一）在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；（二）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；（三）明知虚假陈述存在而进行的投资；（四）损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；（五）属于恶意投资、操纵证券价格的。由此可见，若投资者的损失系因证券市场系统风险等虚假陈述以外其他因素所致，则虚假陈述主体不应就该部分损失承担赔偿责任。从现已查明的事实来看，2016年1月4日和1月7日，由于A股市场实施熔断，深证成指、包装材料板块指数及被告002565股票股价均发生大幅下跌的现象。因此，该两日002565股票大幅下跌所造成的原告投资损失系由市场风险所致，与被告的虚假陈述行为之间不存在因果关系，该部分损失不应由被告承担，理应在计算投资差额损失赔偿数额时予以扣除。对于应当扣除的比例，法院酌情认定为投资差额损失的20%。原告主张的佣金、印花税及利息损失，具有事实和法律依据，法院依法予以支持。
二、本次诉讼的判决结果
依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二条第一款、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条之规定，法院判决如下：
（一）被告应于本判决生效之日起十日内赔偿原告投资损失人民币合计183,412.80元及相应利息；
（二）驳回原告的其余诉讼请求。
本案的受理费原告承担1,210.5元，被告承担5,232.69元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向法院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
三、本次诉讼判决对公司的影响
上述判决系法院作出的初审判决，原告和被告如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉，在上诉期限内该判决不发生法律效力。
对于本次法院的判决，公司计划在上诉期限内向上海市高级人民法院提起上诉。公司将持续关注上述诉讼事项及其他诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
同时，针对上述投资者提出的诉讼金额，公司已全额计提了预计负债，其中计入2016年度营业外支出831.26万元，计入2017年1-12月营业外支出3,577.54万元。法院本次一审判决判定公司对投资者诉讼请求的投资损失承担80%的责任，完全在公司计提的预计负债范围以内，如上述判决实际生效，将减轻诉讼对公司业绩的不利影响，从而有利于公司2017年度盈利水平的提升。
此外，如果上述判决结果生效，公司将使用原控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）破产清算及涉案人员追回款项优先赔偿投资者；同时，公司控股股东顺灏投资集团有限公司承诺：若公司从浙江德美破产清算及涉案人员追回的款项不足以覆盖上述公众股东诉讼事项产生的损失，顺灏投资集团有限公司将为公司承担兜底补偿责任，确保公司不会因此事项遭受任何经济损失。
四、其他诉讼情况说明
本次公告前公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
五、备查文件
上海市第二中级人民法院（2017）沪02民初646号、（2017）沪02民初651号《民事判决书》。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2018年3月19日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-022
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于收到《民事判决书》的公告(2)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”） 于近日收到上海市高级人民法院（以下简称“法院”）邮寄送达的《民事判决书》（2017）沪民终453号、454号、455号，法院就公司对部分投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案提起的上诉做出二审民事判决，现就有关情况公告如下：
一、本次诉讼事项的基本情况
（一）诉讼各方当事人
上诉人：顺灏股份
法定代表人：郭翥，该公司董事长
委托诉讼代理人：葛晓奇，上海普世律师事务所
杨旭，上海普世律师事务所
被上诉人：8名自然人
委托诉讼代理人：许峰，上海创远律师事务所律师
郭立涛，上海创远律师事务所律师
上诉请求：
1、撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
（二）本案案情介绍
2016年7月27日，因存在“未依法披露和关联自然人的关联交易行为”、“未依法披露签署意向协议事项”等信息披露违法违规事项，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），公司被中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚。在本次行政处罚后，共有302名投资者向上海市第二中级人民法院对公司提起了诉讼，法院分批对该案件进行了受理并对部分受理案件作出一审判决，公司对部分一审判决依法提起上诉。
有关本案的详细情况参见公司于2017年8月24日、2017年9月9日、2017年9月14日、2017年11月10日、2017年11月29日、2017年12月2日、2017年12月14日、2017年12月23日、2018年1月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年半年度报告》、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-052）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-053）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2017-067）、《关于部分投资者对公司的相关诉讼的进展公告》（公告编号：2017-072）、《关于收到〈民事起诉状〉的公告》（公告编号：2017-073）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-074）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2017-077）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-079）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2017-080）、《关于部分投资者对公司的相关诉讼的进展公告》（公告编号：2017-081）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2018-004）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2018-005）、《关于部分投资者对公司的相关诉讼的进展公告》（公告编号：2018-006）。
（三）上诉人陈述的事实和理由
1、重要事实认定错误。
（1）上诉人顺灏股份在收到《调查通知书》当天即予公告，如果以调查日为揭露日，也应该以2016年4月28日为揭露日，而不是一审法院认定的4月29日。
（2）《调查通知书》并未涉及虚假陈述的实质性内容，故不能认定该日为揭露日，本案揭露日应该为2016年7月26日，相对应的基准日为2016年11月11日，基准价为人民币7.89元（以下币种同）。
（3）被上诉人损失计算存在错误。
2、一审适用法律存在错误。
（1）本案所涉及关联自然人的财物往来不具有重大性，不构成民事赔偿责任上的证券虚假陈述，没有影响股价，投资者损失与不当公告之间不存在因果关系；顺灏股份股票下跌存在熔断等系统风险因素。
（2）法院没有审查是否存在重大性。
（3）一审损失及计算错误，被上诉人计算方式夸大了损失。
（4）违背公平、公正原则，判定上诉人的责任畸重。
（四）法院审理情况和《民事判决书》主要内容
对于上诉人顺灏股份与被上诉人证券虚假陈述责任纠纷一案，因上诉人顺灏股份不服上海市第二中级人民法院（2016）沪02民初601号、607号、612号民事判决书，向法院提出上诉，法院于2017年12月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年1月24日公开开庭审理了本案上诉人顺灏股份委托诉讼代理人、被上诉人共同委托的诉讼代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
法院认为，理应以时间在先的行为作为考量顺灏股份是否构成虚假陈述以确定投资差额损失的依据。鉴于上述《行政处罚决定书》对顺灏股份未就其与王丹之间的关联交易正当履行披露义务的违规行为已作出认定和处罚，而顺灏股份亦未就此提出复议及行政诉讼。故对于顺灏股份提出其未及时披露的信息不属于重大事件，其行为不构成虚假陈述的抗辩，缺乏事实和法律依据，不予采信。
法院认为，可以认定2016年4月29日的公告已足以达到在全国范围内揭示系争虚假陈述行为的效果，对投资者起到了警示作用，被上诉人主张以2016年4月29日为虚假陈述揭露日，具有事实和法律依据，予以采纳。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.3规定来看，当上市公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，上市公司应负有及时披露义务。结合被告顺灏股份提供的证据显示，至2012年2月29日，王丹与被告之间的交易金额已累计达到30万以上，此时顺灏股份应负有及时公告的义务，故法院认定2012年3月1日为被告虚假陈述行为的实施日。
法院认为，顺灏股份于收到中国证监会上海监管局对其信息披露违法违规《调查通知书》的次日即2016年4月29日在相关报刊、网站上公布了上述事宜，2016年4月29日的公告足以达到在全国范围内解释虚假陈述行为的效果，故认定2016年4月29日为虚假陈述揭露日。
法院认为，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十九条规定被告举证原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损失结果之间不存在因果关系：（一）在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；（二）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；（三）明知虚假陈述存在而进行的投资；（四）损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；（五）属于恶意投资、操纵证券价格的。由此可见，若投资者的损失系因证券市场系统风险等虚假陈述以外其他因素所致，则虚假陈述主体不应就该部分损失承担赔偿责任。从现已查明的事实来看，2016年1月4日和1月7日，由于A股市场实施熔断，深证成指、包装材料板块指数及被告002565股票股价均发生大幅下跌的现象。因此，该两日002565股票大幅下跌所造成的被上诉人的投资损失系由市场风险所致，与上诉人的虚假陈述行为之间不存在因果关系，该部分损失不应由顺灏股份承担，理应在计算投资差额损失赔偿数额时予以扣除。对于应当扣除的比例，法院酌情认定为投资差额损失的20%。被上诉人主张的佣金、印花税及利息损失以0.5％。，具有事实和法律依据，法院依法予以支持。
二、本次诉讼的判决结果
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，法院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按原判决执行，二审案件受理费人民币86,959.01元由上诉人上海顺灏新材料科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
三、本次诉讼判决对公司的影响
上述判决系法院作出的终审判决，作出之日起即具有法律效力。针对上述投资者提出的诉讼金额，公司已全额计提预计负债，其中计入2016年度营业外支出831.26万元，计入2017年1-12月营业外支出3,577.54万元。法院本次二审判决维持原判，判定公司对投资者诉讼请求的投资损失承担80%的责任，完全在公司计提的预计负债范围以内，本次诉讼的终审结果，将减轻诉讼对公司业绩的不利影响，从而有利于公司2017年度盈利水平的提升。
此外，上述判决结果生效后，公司将使用原控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）破产清算及涉案人员追回款项优先赔偿投资者；同时，公司控股股东顺灏投资集团有限公司承诺：若公司从浙江德美破产清算及涉案人员追回的款项不足以覆盖上述公众股东诉讼事项产生的损失，顺灏投资集团有限公司将为公司承担兜底补偿责任，确保公司不会因此事项遭受任何经济损失。
就上述判决，公司将根据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定拟提出再审申请，以期进一步维护公司的合法权益。
公司将持续关注上述诉讼事项及其他起诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展或执行情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他诉讼情况说明
本次公告前公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
五、备查文件
上海市高级人民法院（2017）沪民终453号、（2017）沪民终454号、（2017）沪民终455号《民事判决书》。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2018年3月19日
