重庆钢铁股份有限公司

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁公告编号：2018-018

重庆钢铁股份有限公司

Chongqing Iron ＆ Steel Company Limited

第七届董事会第十五次会议决议公告

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2018年3月20日下午13:30，在重庆市长寿经开区重庆钢铁会议中心以现场会议方式召开，会议通知已于2018年3月13日以书面方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中委托出席1名），独立董事王振华因时间冲突不能亲自出席本次会议，已委托独立董事辛清泉代为表决。本次会议由周竹平董事长召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

本次会议听取了总经理工作报告，审议通过了以下决议：

一、批准《关于委任联席公司秘书的议案》

同意根据香港联交所相关规则要求委任虞红女士及赵凯珊女士作为联席公司秘书。

全体董事一致通过本议案。

二、同意《关于聘请公司2018年度财务和内控审计机构的议案》

同意聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，聘期至公司2018年度股东大会召开之日。年度审计服务费用为人民币225万元，内控审计费人民币70万元。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

三、批准《关于确定公司基本管理制度框架的议案》

全体董事一致通过本议案。

四、批准《关于修订〈重庆钢铁股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

公司结合相关制度的执行情况及实际生产经营需要，全面修订了《总经理工作细则》。修订后的细则结合公司章程要求，并在兼顾授权与约束、管控与效率等管理需要的基础上，进一步明晰了总经理的权责和决策程序。

全体董事一致通过本议案。

五、同意《关于修订〈重庆钢铁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

为进一步优化董事会的议事效率，结合公司实际，公司对《董事会议事规则》做出修订。具体修订情况如下：

■

除以上修订外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

六、同意《关于第八届董事会监事会董事、监事薪酬的方案》

执行董事及监事不在公司及附属公司领取董事、监事酬金，而是依据其在本公司的具体管理职责取得相应报酬。薪酬由年度基薪、工作表现奖、公司绩效奖和股权激励等构成，由公司董事会根据股东大会通过的董事、监事薪酬标准并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定。独立非执行董事的酬金为每年人民币18万元（税前）。非执行董事及外部监事不在本公司领取薪酬。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

七、批准《关于〈重庆钢铁高管薪酬激励框架方案〉的议案》

根据公司未来市场化业务的目标定位与人力资源导向，公司拟定了《重庆钢铁高管薪酬激励框架方案》，以促进管理层利益和公司绩效、股东利益的一致性，促进公司的长远发展。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

李永祥、涂德令、张朔共董事对本议案回避表决，公司全体非关联董事一致通过本议案。

八、同意《关于〈重庆钢铁股份有限公司2018年至2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善公司劳动者和所有者利益共享、风险共担的机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，绑定核心员工，协同管理团队、核心骨干人员和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，制订了《2018年至2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

公司于2018年3月19日召开职工代表大会，就拟实施公司2018年至2020年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

因李永祥、涂德令、张朔共董事为员工持股计划对象，故对本议案回避表决，公司全体非关联董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

九、同意《关于〈重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司2018年至2020年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，公司拟定了《重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法》。

因李永祥、涂德令、张朔共董事为员工持股计划对象，故对本议案回避表决，公司全体非关联董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

十、同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

因李永祥、涂德令、张朔共董事为员工持股计划对象，故对本议案回避表决，公司全体非关联董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

十一、批准《提请召开重庆钢铁2017年度股东大会的议案》

董事会召集公司2017年年度股东大会，该股东大会于2018年5月15日在重庆市长寿经开区重庆钢铁会议中心召开。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

2018年3月22日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁公告编号：2018-019

重庆钢铁股份有限公司

Chongqing Iron ＆ Steel Company Limited

第七届监事会第十八次会议决议公告

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2018年3月20日下午17:30，在重庆市长寿经开区重庆钢铁会议中心以现场方式召开，会议通知已于2018年3月13日以书面方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席5名，会议由肖玉新主席召集并主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

本次监事会审议通过以下决议：

一、关于聘请公司2018年度财务和内控审计机构的议案。

监事会审核后认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验和专业服务能力，董事会聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构的审议和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和本公司《章程》等的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

全体监事一致通过本议案。

二、关于修订《重庆钢铁股份有限公司监事会议事规则》的议案。

为进一步规范监事会议事方式和表决程序，提高监督效率，结合公司实际，公司对《监事会议事规则》进行了修订。具体修订情况如下：

■

除以上修订外，《监事会议事规则》其他内容保持不变。

全体监事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

三、关于《重庆钢铁股份有限公司2018年至2020年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。

全体监事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

四、关于《重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案。

全体监事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

监事会审核本次会议议案三和议案四后认为：《重庆钢铁股份有限公司2018年至2020年员工持股计划（草案）》和《重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法》符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工持股的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

会前，全体监事列席了公司第七届董事会第十五次会议，监事依据有关法律、法规及公司章程的规定，对该次董事会审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律、法规和公司章程的规定，监事会未发现董事会审议和表决程序违反有关法律、法规和公司章程的规定的情形。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司监事会

2018年3月22日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁公告编号：2018-020

重庆钢铁股份有限公司

Chongqing Iron ＆ Steel Company Limited

关于聘请会计师事务所的公告

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）于2018年3月20日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘请公司2018年度财务和内控审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、选聘2018年度财务和内控审计机构情况

经公司2016年度股东大会和第七届董事会第九次会议审议通过，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内控审计机构，聘期一年。2018年2月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成了公司2017年度的各项审计工作，其聘期也将于公司2017年度股东大会召开之日到期，公司需要选聘2018年度财务和内控审计机构。

二、选聘会计师事务所履行的程序

1. 公司董事会审计委员会按照相关法律法规和本公司《章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《年度审计机构选聘及评价制度》等规定，组织开展选聘公司2018年度财务和内控审计机构的工作。董事会审计委员会对多家审计机构的资质、执业质量、诚信情况、审计费用报价等情况进行了综合审查评价，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）具备证券、期货相关业务审计资格，并且有多年为A股、H股上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，审计费用报价合理。建议聘请安永为公司2018年度财务和内控审计机构，聘期至公司2018年度股东大会召开之日，并提交公司董事会审议。

2. 公司董事会在全面了解和综合评价有关审计机构的基础上，根据公司业务发展和审计需求，结合董事会审计委员会的提议，同意聘请安永为公司2018年度财务和内控审计机构，聘期至公司2018年度股东大会召开之日，年度审计服务费用为人民币225万元，内控审计费人民币70万元。

3. 本次《关于聘请公司2018年度财务和内控审计机构的议案》将提交公司2017年度股东大会审议。

三、拟聘会计师事务所情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）1981年成为首批获准在中国内地开展业务的国际专业服务机构之一。安永拥有会计师事务所执业、 H股审计、证券、期货等相关资质证书，并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企审计监督的项目。安永在150多个国家及地区设有730多个办事处，聘用212,000名员工，安永提供审计、风险管理、税务和其他咨询等专业服务，具有服务中国企业，特别是H股、A股上市公司的丰富经验。

四、独立意见

1．经公司独立董事会事前审核，同意将聘请安永为公司2018年度财务和内控审计机构的议案提交公司董事会审议。

2. 经审查，公司独立董事认为安永具备为公司提供审计服务的经验和能力，符合公司未来财务和内控审计的工作要求;董事会聘任安永的审议程序符合法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形;同意聘任安永为公司2018年度财务和内控审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

3. 监事会审核后认为：董事会聘任安永的审议和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和本公司《章程》等的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘请安永为公司2018年度财务和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责。公司已就2018年拟聘审计机构事宜通知了天健会计师事务所，天健会计师事务所已向公司董事会确认：与公司并无分歧，亦无任何相关事项须提请公司股东关注。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

2018年3月22日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁公告编号：2018-021

重庆钢铁股份有限公司

Chongqing Iron ＆ Steel Company Limited

关于选举公司职工监事的公告

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第三届职工代表大会第七次会议于近日在公司会议中心召开。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经参会职工民主表决，选举了夏彤、周亚平为公司第八届职工代表监事（夏彤、周亚平简历见附件）。夏彤、周亚平将与公司股东大会选举产生的其他监事共同组成公司第八届监事会，任期与公司第八届监事会任期一致。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

2018年3月22日

附件：职工代表监事简历

夏彤先生：1965年1月生，高级工程师。现任重庆钢铁股份有限公司工会主席、纪委副书记。夏先生曾任重庆钢铁（集团）有限责任公司董事会秘书，经理办公室（董事会办公室）主任，重钢环保搬迁指挥部党委书记；公司监事会主席、党委书记、纪委书记及工会主席。夏先生于1987年毕业于重庆大学，工程硕士。

周亚平先生：1963年5月生，助理政工师。现任公司中厚板厂党委副书记、纪委书记、工会主席。周先生曾任公司中板厂调度室值班主任，中板厂热轧车间副主任兼首席轧钢作业长，中厚板厂厚板线热轧作业区党支部书记、副作业长，中厚板厂中板热轧作业区作业长兼党支部书记。周先生2005年获全国劳动模范荣誉称号，2007年5月当选为中国共产党第十七次全国党代会党代表，2009年9月获重庆市解放60周年“杰出贡献英模”，2012年5月当选为中国共产党第十八次全国党代会代表。周先生于2010年毕业于重庆教育学院。

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2018-022

重庆钢铁股份有限公司

Chongqing Iron ＆ Steel Company Limited

2018年至2020年员工持股计划（草案）摘要

二〇一八年三月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

（一）重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“公司”）2018年至2020年员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（三）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、重庆钢铁股份有限公司2018年至2020年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司执行董事、高级管理人员、核心管理、业务、技术骨干。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

5、本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据各期员工持股计划考核年度经审计合并报表利润总额的一定比例计提。

6、员工持股计划股票来源：二级市场购买重庆钢铁股票。

已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2018-2020年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

各期员工持股计划若最终确定的持有人对应的标的股票的额度小于该期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在2018年至2020年每个会计年度结束，公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

一、员工持股计划的目的

为建立和完善公司劳动者和所有者利益共享、风险共担的机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，绑定核心员工，协同管理团队、核心骨干人员和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心骨干。参加本员工持股计划的人员范围为：公司执行董事、高级管理人员、核心管理、业务、技术骨干。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。

首期员工持股计划确定的参与人数不超过120人。各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享，持有人的全部或部分年度业绩分成将通过员工持股计划的权益份额形式予以发放，各持有人具体以持股计划权益份额形式兑现的奖励基金额度将由董事会确定。故本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据各期员工持股计划考核年度经审计合并报表利润总额的一定比例计提。

鉴于公司重整计划中债转股的转股价格为3.68元/股，为充分体现管理层和股东利益一致化，持有人奖励基金额度的50%部分将以3.68元/股折算其获授的权益份额数量，其余部分依据届时公司股票二级市场价格折算，通过折算的合计份额最终决定公司所提取的奖励基金总额。

公司将按照2018年度经审计合并报表利润总额提取一定比例作为首期员工持股计划的奖励基金。

（二）股票来源

本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委员会进行管理，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有重庆钢铁股票，不用于购买其他公司股票。

持股计划滚动实施，每年推出一期，计划连续推出三年，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

（三）持股计划规模

员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2018-2020年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

各期员工持股计划若最终确定的持有人对应的标的股票的额度小于该期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。

五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在2018年至2020年每个会计年度结束，公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

2、本次股东大会通过的持股计划为分三期实施，首期员工持股计划将自公司2018年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经董事会确认提取的奖励基金额度后6个月内完成购买。

3、每期员工持股计划存续期届期时自行终止。

4、每期员工持股计划锁定期结束后，当所持有的资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止。

5、当期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过3次。

（二）员工持股计划的锁定期限

1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（三）员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会， 并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票；

2、现金存款和应计银行利息；

3、持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、每期员工持股计划存续期满后自行终止；

2、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，当期员工持股计划可提前终止。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

4、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调整持有人所持权益份额。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）协商解除合同

存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

6、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

十一、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

十二、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十三、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

重庆钢铁股份有限公司董事会

2018年3月20日