中国南方航空股份有限公司
关于厦门航空有限公司为江西航空有限公司
提供担保的公告
证券简称：南方航空证券代码：600029公告编号：临2018-014
中国南方航空股份有限公司
关于厦门航空有限公司为江西航空有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●担保人：厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）
●被担保人：江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次厦门航空为江西航空与建信公司签订的飞机租赁合同项下的所有义务提供连带责任担保，担保总额最高不超过1.2亿美元，约为人民币7.6亿元。厦门航空已实际为江西航空提供的担保额为人民币0元。
●本次担保有反担保；
●截至本公告日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）和控股子公司厦门航空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量分别约为人民币1,919.74万元和137.7万元(数据未经审计)。
一、本次担保情况概述
（一）担保基本情况
根据本公司董事会和股东大会批准授权，厦门航空于2018年3月21日与建信鹭七租赁（厦门）有限公司（以下简称“建信公司”）签订2份《担保合同》，为江西航空与建信公司签订的2架B737-800飞机（国籍登记号B-1326、B-1327）租赁合同（以下简称“飞机租赁合同”）提供担保，在前述《担保合同》生效期间，厦门航空在每份《担保合同》6,000万美元的最高余额内，为江西航空与建信公司签订的飞机租赁合同项下的所有义务提供连带责任担保，担保总额最高不超过1.2亿美元，约为人民币7.6亿元。
（二）决策程序
2017年5月5日，本公司董事会以董事签字同意方式一致通过以下议案：同意授权厦门航空在2017年7月1日至2018年6月30日期间向河北航空、江西航空分别提供累计余额不超过人民币45亿元、人民币12亿元或等值外币的担保。详情请参见于2017 年5月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于提请股东大会授权厦门航空有限公司为河北航空有限公司、江西航空有限公司提供担保的公告》。
本公司股东大会于2017年6月30日以股东大会决议方式，同意授权厦门航空在2017年7月1日至2018年6月30日期间内为河北航空及江西航空分别提供累计担保余额不超过人民币45亿元及人民币12亿元或等值外币之担保。详情请参见于2017年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空2016年年度股东大会决议公告》。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：江西航空有限公司
注册地点：江西省南昌市新建区昌北国际机场
法定代表人：黄火灶
注册资本：人民币贰拾亿元整
经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；维修航空器/机体、动力装置、除整台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、航空器/发动机无损检测；航材供应链管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；国内各类广告设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
截至本公告日，被担保人在中国银行的信用评级为A级。
股东及持股比例:厦门航空持股60%，江西航空投资有限公司（以下简称“江西航投”）持股40%。
被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币百万元
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（二）被担保人与公司的关系
厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有厦门航空55%股份，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有厦门航空34%和11%股份。江西航空为厦门航空的控股子公司，厦门航空持有江西航空60%股份。
三、担保协议的主要内容
（一）担保范围
根据厦门航空与建信公司签署的2份《担保合同》，厦门航空为江西航空与建信公司签订的2架飞机的租赁合同项下的所有义务分别提供连带责任担保，担保总额最高不超过1.2亿美元。
（二）担保期限
保证期间为自《担保合同》生效日起至租赁期结束后六个月。
（三）担保金额
每份《担保合同》金额封顶为6,000万美元，或按适用汇率折算的等值货币，并按照被担保人履行飞机租赁合同项下义务的情况调整。
（四）反担保的具体内容
反担保人：江西航投
担保人：厦门航空
1、反担保范围：厦门航空代江西航空清偿的主债务本金、利息、复利、罚息、违约金等；江西航空应支付厦门航空代偿费用的利息及违约金；厦门航空为实现对江西航空追偿权及要求江西航投承担保证责任支出的相关费用；
2、反担保金额：最高担保债权本金金额不超过8亿元；
3、反担保期间：按每架飞机单独计算，自厦门航空代江西航空承担担保责任次日起2年；
4、反担保独立性：本反担保保证合同不因其他合同的无效而无效。
四、董事会意见
本公司董事会认为：1、本次担保事项属于年度股东大会授权范围内，有关决策程序合法合规；2、本次厦门航空为江西航空融资租赁飞机事项提供担保，充分考虑了江西航空生产经营和发展的实际需要，有利于降低江西航空的融资成本，符合本公司和厦门航空整体发展的需要。
五、累计对外担保情况
截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币35,442.39万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.82%；本公司及厦门航空为全资及控股子公司提供的对外担保总额约为人民币101.57亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为23.52%；本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量约为人民币2,057.44万元(以上数据均未经审计)。
六、备查文件目录
1、《担保合同》
2、被担保人营业执照复印件
3、公司2016年度股东大会决议
4、江西航空2016年度审计报告及2017年1-9月财务报表（未经审计）
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018年3月21日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2018-015
中国南方航空股份有限公司
关于控股子公司厦门航空有限公司
购买飞机的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股子公司厦门航空有限公司（“厦门航空”）于2018年3月21日与波音公司签署《B737MAX飞机购买合同》,向波音公司购买20架B737-8飞机和10架B737-10飞机。
● 本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可实施。
一、交易概述
（一）交易基本情况
厦门航空于2018年3月21日与波音公司签署《B737MAX飞机购买合同》,向波音公司购买20架B737-8飞机和10架B737-10飞机（以下简称“本次交易”）。
（二）交易方介绍
波音公司是世界主要飞机制造商之一。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。
（三）交易标的
本次交易的标的为20架B737-8飞机和10架B737-10飞机。
（四）审议程序
根据《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事会于2018年3月21日以董事签字同意方式审议批准以下议案：同意厦门航空与波音公司签署《B737MAX飞机购买合同》；授权厦门航空管理层签署飞机购买合同；授权厦门航空根据融资情况选择具体引进方式；授权厦门航空在董事会审批的实际成交金额范围内，根据市场情况在同一系列机型内进行调整。应参与审议董事7人,实际参与审议董事7人。经与会董事审议,一致同意上述议案。上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次交易尚须获得国家有关部门的批准后方可实施。
二、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易价格
根据波音公司2015年7月的基本价格，B737-8飞机的报价为每架约1.04亿美元，B737-10飞机的报价为每架约1.16亿美元。本次交易的20架B737-8飞机和10架B737-10飞机的基本价格合计为32.4亿美元（按1美元兑6.3元人民币折算，约为人民币204.12亿元）。上述基本价格包括机身和发动机，并根据交付计划按公式计算后予以调整。
本次交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中波音公司给予本公司大幅优惠，本次购买飞机的实际价格将显著低于上述基本价格。
本次交易是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。本公司认为，本次交易中本公司得到的价格优惠公平合理，与以往购买波音公司飞机所获得价格优惠相当,本公司亦相信本次交易中所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响，本次交易符合本公司股东的利益。
（二）支付方式
本次交易所涉金额将以美元分期支付。具体支付方式为在协议生效后，厦门航空先分期支付部分预付款，然后于每架飞机交付日再付清余款。
（三）交付时间
上述20架B737-8飞机和10架B737-10飞机计划于2019年至2022年由波音公司分批交付给公司，其中2019年、2020年、2021年分别交付B737-8飞机5架、7架、8架，2021年、2022年分别交付B737-10飞机7架、3架。
三、本次交易的资金来源
厦门航空拟通过业务营运、商业银行贷款或其他融资方式为本次购买的20架B737-8飞机和10架B737-10飞机提供资金。本次交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。
四、本次飞机交易的理由及影响
本公司董事会认为, 本次交易有助于厦门航空保持精简、高效的机队结构，适度扩大运力规模，加大核心基地运力投入；预计本次引进的B737-8飞机和B737-10飞机将具备更好的经济性和综合性能，有利于进一步提高厦门航空的经营效益，为广大乘客提供舒适的空中旅行体验；本次交易的条款是公平合理的，符合本公司和全体股东的最佳利益。
不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司及其控股子公司（“本集团”）截至2017年12月31日的可用吨公里（ATK）计算,本次购买20架B737-8飞机和10架B737-10飞机将使本集团运力增长约3.74%。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018年3月21日
