大唐国际发电股份有限公司简式权益变动报告书

证券代码：601991 证券简称：大唐发电公告编号：2018-011

大唐国际发电股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：大唐国际发电股份有限公司

上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、伦敦证券交易所

A股股票简称：大唐发电

A股股票代码：601991

H股股票简称：大唐发电

H股股票代码：0991

伦敦证券交易所股票简称：DAT

伦敦证券交易所股票代码：991

信息披露义务人：中国大唐集团有限公司

住所：北京市西城区广宁伯街1号

通讯地址：北京市西城区广宁伯街1号

一致行动人：中国大唐海外（香港）有限公司

住所：36/FTowerTwo,TimesSquare,1MathesonStreet,CausewayBay,

HongKong

股权变动性质：增加

一致行动人：中国大唐集团财务有限公司

住所：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦6楼

通讯地址：北京市西城区菜市口大街1号院1号楼

签署日期：二〇一八年三月

信息披露义务人及其一致行动人声明

1、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在大唐发电拥有权益的股权变动情况。

4、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在大唐发电拥有权益的股份。

5、本次信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行的新股已获得国务院国资委批准，大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：大唐集团

1、基本情况

■

2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐集团董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人：海外（香港）公司

1、基本情况

■

2、一致行动人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，海外（香港）公司董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）一致行动人：大唐财务

1、基本情况

■

2、一致行动人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐财务董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

（一）大唐集团

截至本报告书签署日，大唐集团在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：

1、持有大唐华银电力股份有限公司957,397,748股（A股），持股比例53.75%；

2、持有广西桂冠电力股份有限公司3,133,274,870股（A股），持股比例51.68%；

3、持有中国大唐集团新能源股份有限公司4,772,629,900股（H股），持股比例65.61%；

4、持有大唐环境产业集团股份有限公司2,343,245,800股（H股），持股比例78.96%。

5、持有永诚财产保险股份有限公司165,528,000股（三板），持股比例7.60%。

6、持有湖南黑金时代股份有限公司191,345,000股（三板），持股比例9.33%。

（二）海外（香港）公司

截至本报告书签署日，海外（香港）公司不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

（三）大唐财务

截至本报告书签署日，大唐财务不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明

海外（香港）公司和大唐财务是大唐集团的控股子公司，海外（香港）公司、大唐财务授权大唐集团在处理本次交易及本次交易完成后行使作为大唐发电股东权利等事项上，双方均保持一致行动。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

2018年3月19日，海外（香港）公司以现金方式认购大唐发电非公开发行H股股票2,794,943,820股，海外（香港）公司认购大唐发电本次非公开发行H股股票的目的系在宏观经济进入新常态，火电行业进入调整周期的情况下，大唐集团作为大唐发电的控股股东，长期看好大唐发电未来发展，并愿意通过资金注入的方式，协助大唐发电稳步发展核心业务，缓解大唐发电现金流压力，提升抗风险能力，并进一步优化大唐发电资本结构，改善财务状况。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

根据中国证券监督管理委员会《关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]244号），2018年3月15日，大唐集团以现金方式认购大唐发电非公开发行A股股票2,401,729,106股，大唐发电将于近日办理上述非公开发行A股股票的股份登记及上市。

截至本报告书签署日，除上述大唐发电非公开发行A股股票外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人拥有大唐发电的权益情况如下：

■

大唐发电本次非公开发行H股股票2,794,943,820股，全部由海外（香港）公司认购。本次非公开发行H股完成后，大唐集团的合计持股比例增加至46.09%。

二、股份认购协议摘要

（一）认购A股的附条件生效协议

大唐发电与大唐集团于2016年11月签订《A股认购协议》，于2017年1月签订《A股认购协议补充协议》，于2017年3月签订《A股认购协议补充协议（二）》。上述协议对大唐发电本次A股非公开发行的约定如下。

1、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：大唐国际发电股份有限公司

认购人（乙方）：中国大唐集团公司（现更名为中国大唐集团有限公司）

2、认购方式

认购人以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的A股股份。

3、认购价格和定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。最终价格由大唐发电与本次发行A股的保荐机构（主承销商）在中国证监会核准本次发行A股后根据中国法律规定协商确定，以书面形式通知大唐集团并作为本协议附件。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中，PA1为调整后发行价格，PA0为调整前发行价格，DA为每股派发现金股利，EA为每股送红股或转增股本数。

4、拟认购股份金额和数量

双方同意，大唐发电向大唐集团本次发行A股的数量不超过2,662,007,515股，大唐集团同意根据A股认购协议、A股认购协议补充协议及A股认购协议补充协议（二）约定认购该等股份。大唐发电在本次非公开发行股票的第九届六次董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项，大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整。大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积。

5、锁定期

大唐集团承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、公司股票上市地交易所的相关规定及公司要求，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

6、支付方式

（1）A股认购协议生效后且于发行日，大唐集团应以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认购价款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款一次性全额划入发行人为本次发行A股专门开立的银行账户。

（2）大唐发电应于收到上述认购款之日起5个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对大唐集团支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

（3）验资报告出具以后，大唐发电应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请，大唐集团同意给予必要的配合。

（4）在前述登记完成后，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。大唐发电在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、认购合同生效的先决条件

（1）A股认购协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）大唐发电董事会批准本次发行；

（4）大唐发电独立股东于股东大会批准本次发行及其认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股事项及其认购协议，H股类别股东大会批准本次发行H股及其认购协议；

（5）大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；

（6）香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准；及

（8）H股股份认购协议第四条第1款至第7款述及生效条件已达成。

8、违约责任

（1）任何一方违反A股认购协议的任何条款均应视为该方在A股认购协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。

（2）A股认购协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

（二）认购H股的附条件生效协议

2016年11月，大唐发电就非公开发行H股事宜与海外（香港）公司签署《H股认购协议》；2017年1月，大唐发电与海外（香港）公司、大唐集团签署《H股三方变更协议》；2017年3月，大唐发电与大唐集团签订《H股认购协议补充协议》。上述协议对大唐发电本次H股非公开发行的约定如下。

1、认购股份及认购数量

公司向大唐集团（或其指定的全资子公司）本次发行H股的数量为2,794,943,820股，大唐集团（或其指定的全资子公司）同意根据本协议认购该等股份。公司在批准本次发行的第九届六次董事会召开日（“董事会召开日”）至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则大唐集团（或其指定的全资子公司）认购的本次发行H股的股票数量相应调整。

2、每股价格

（1）本次发行H股的每股购买价格为董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%（董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总量），即每股2.12港元。

（2）如公司召开股东大会及类别股东大会审议本次发行之日的前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价中之孰高者，则本次发行H股的发行价格按如下约定相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司向大唐集团（或其指定的全资子公司）出具书面通知并作为协议附件。上调比例及调整后的H股发行价格按如下公式计算：

R=N 2÷ N1-1

P2=P1×（1+R）

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价或董事会召开日前一交易日H股股票收盘价（孰高者）

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

（3）如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%，则本次发行H股的每股价格不作调整。

（4）公司股票在本次发行的董事会召开日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则大唐集团（或其指定的全资子公司）认购的本次发行H股的每股价格相应调整。

3、认购价款

大唐集团（或其指定的全资子公司）的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。

4、锁定期

大唐集团（或其指定的全资子公司）承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团（或其指定的全资子公司）同意按其规定执行。大唐集团（或其指定的全资子公司）应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

大唐集团（或其指定的全资子公司）可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

5、认购价款的支付

协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经公司书面通知确认的某一个发行日期），大唐集团（或其指定的全资子公司）应以现金方式一次性支付。

6、股东权利

在公司向香港中央结算（代理人）有限公司提交将大唐集团（或其指定的全资子公司）登记为其作为本交易项下认购H股持有人的申请登记完成后，大唐集团（或其指定的全资子公司）对该等H股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）公司董事会批准本次发行；

（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股认购协议；

（5）公司独立股东于股东大会批准清洗豁免；

（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及

（8）本公告“三（一）7、认购合同生效的先决条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

8、特别约定

本次非公开发行A股与本次非公开发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

9、违约责任

任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

10、法律适用与争议解决

协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的司法机构提起诉讼。

三、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其下属公司之间存在的重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易和与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见大唐发电定期报告、临时公告。

截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其下属公司之间除公司经股东大会通过并公告的预计日常关联交易、经公司九届十九次董事会审议通过的现金收购大唐黑龙江发电有限公司100%股权、大唐安徽发电有限公司100%股权、大唐河北发电有限公司100%股权暨关联交易，大唐集团及其关联方与公司不存在其他关于未来交易的安排。

四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在的权利限制情况

2018年2月11日，大唐集团控股子公司海外（香港）公司与永隆銀行有限公司（以下简称“永隆銀行”）订立股份押记协议。根据该协议约定，海外（香港）公司以其已持有的发行人480,680,000股H股、本次非公开发行H股中认购的2,794,943,820股H股，质押予永隆銀行，取得永隆银行贷款，以用于本次H股发行的股票认购。海外（香港）公司融资期限为首次使用日期后的36个月，质押期限自股份质押登记完成开始，质押结束期限与融资期限一致。

截至本报告书签署日，大唐集团及其一致行动人拥有的大唐发电股份中，除上述股份质押情况之外不存在被冻结等权利限制情况。

五、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行H股已经大唐发电董事会审议通过、已获得国务院国资委批准、大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过、以及中国证监会的核准。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]244号），2018年3月15日，大唐集团以现金方式认购大唐发电非公开发行A股股票2,401,729,106股，大唐发电将于近日办理上述非公开发行A股股票的股份登记及上市。

除上述非公开发行A股股票外，根据信息披露义务人及其一致行动人的自查，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖大唐发电股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议》、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议（二）》；

4、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议》、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议》、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行H股股份认购协议之补充协议》；

5、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于大唐集团办公地点，供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

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