兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。

一、本次债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。

本次债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。

本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人本次债券评级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为7,596,442.90万元（截至2017年9月30日经审计的合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为59.76%（母公司口径资产负债率为56.10%）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为169,597.03万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

三、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

四、根据评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。

五、在本次债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。

六、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

七、本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但在本次债券存续期内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

八、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，发行人合并口径资产负债率分别为67.19%、69.08%、64.94%和59.76%，资产负债率处于较高水平，虽然公司公开上市融资渠道良好，但公司债务规模却呈上升趋势，主要是因为公司的项目建设增加了流动资金需求量，公司债务融资需求随之增加。虽然公司债务水平增长与公司近年来扩大经营规模、实施新的投资项目等扩张性经营活动相匹配，但债务规模的较快增长造成发行人财务费用相应增加，若发行人未来经营环境恶化，营业收入下降幅度较大，可能弱化发行人的偿债能力。

九、随着经营规模的扩大，公司短期债务规模上升，资产流动性不足。2014年、2015年、2016年及2017年三季度末，流动负债分别为2,954,335.20万元、4,115,588.30万元、5,154,775.50万元和5,488,753.10万元，占总负债的比例分别为32.89%、42.84%、54.51%和48.65%，呈上升趋势。公司资产以固定资产、在建工程及无形资产为主，2014-2016年及2017年三季度末，上述资产占总资产的比例分别为60.75%、55.35%、55.94%和53.41%。报告期末，公司流动比率分别为1.31、1.17、0.82和1.13，速动比率分别为1.24、1.12、0.77和1.05，比值不高。截至2016年12月31日，公司有息负债余额为6,798,308.00万元，有息负债规模较大。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。

十、中国煤炭需求主要集中在电力、冶金、建材和化工行业，耗煤总量占国内煤炭总消费量的比重在80%以上。2011年四季度以来，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速明显下降，进入2015年以来，主要耗煤行业景气度进一步下降，煤炭行业的需求持续疲弱，且目前政府治理大气污染决心较大，政府或以治理雾霾加快倒逼能源结构变革，限制钢铁、水泥等下游行业产能和耗煤量，煤炭特别是劣质煤消费量势将进一步承压。总体来看，煤炭行业供过于求，供给侧改革虽有助于从根本改变供大于求局面，但预计煤炭产能出清过程将较为缓慢，短期内煤炭行业供大于求的局面仍难以扭转，2012年以来，受宏观经济发展和固定资产投资增速下滑影响，全国煤炭库存高企，价格处于下行通道。整体来看，煤炭行业产能过剩严重，在国内煤炭行业供大于求形势下煤炭价格将低位运行。煤炭行业面临的下滑态势属长周期性的转折，未来煤炭行业增速将显著放缓。煤炭行业景气度持续下滑，公司持续盈利能力存在一定的不确定性。

十一、2014年、2015年、2016年末及2017年9月末，公司在建工程余额分别为2,871,079.90万元、3,114,307.10万元、2,489,059.50万元和900,668.20万元，占总资产的比率分别为21.48%、22.40%、17.09%和4.77%；2014年度、2015年度、2016年度和2017年第三季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-708,919.00万元、-669,066.10万元、-1,082,071.80万元和-2,110,151.10 万元；发行人为了增强自身在行业中的竞争优势，在报告期内及未来几年仍将保持较大的资本支出规模。发行人在建工程金额较大，资本支出的规模较大，将对其偿债能力造成一定压力。同时，随着煤炭、煤化工及相关行业的低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求变动导致一定的不确定性。发行人可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益不及预期以及未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。

十二、发行人为中国第一家在海外投资运营煤矿的企业，目前已在澳大利亚等境外地区拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿项目，境外经营资产及业务规模较大；截至2016年末，公司境外资产规模534.15亿元，占资产总额的36.67%。境外经营面临较高的汇率波动、政治经济政策变动等风险，而当前人民币汇率的波动加剧，公司面临较高的汇兑损失风险。同时，由于煤炭价格下行、财务成本较高等因素影响，兖煤澳洲2016年亏损10.89亿元，对公司整体经营业绩影响较大。

十三、2014年度、2015年度、2016年度和2017年第三季度，发行人营业收入分别为653.26亿元、690.07亿元、1,019.82亿元和1,192.19亿元，其中，发行人主营业务收入分别为609.67亿元、365.16亿元、332.72亿元和350.23 亿元，占营业收入的比例分别为93.33%、52.92%、32.63%和29.38%，近年来，发行人主营业务占比呈下降趋势；发行人其他业务主要为钢铁、铁矿石贸易业务。发行人其他业务收入分别为43.59亿元、324.92亿元、687.10亿元和841.96亿元，占营业收入的比分别为6.67%、47.09%、67.37%和70.62%，占比呈逐年上升态势，报告期内，公司收入结构变化较大。2016年，在煤炭生产和贸易收入下降的情况下，公司加大了非煤贸易的经营力度，当年该板块实现营业收入675.86亿元，占总收入的比例由上年的45.08%大幅提升至66.27%。公司非煤贸易商品主要为钢材、铁矿石及电解铜等产品。但当前国内钢铁及铜贸易行业景气度较为低迷，近年来，呈现萎缩趋势，钢铁及铜贸易行业盈利微薄、利润空间小。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式，2017年，公司将进一步做实做强国内贸易，积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。但目前国内贸易行业景气度低迷，公司非煤贸易业务未来发展依旧面临不确定性。

十四、2014年、2015年、2016年，公司未分配利润分别为2,855,235.20万元、2,931,349.80万元、3,132,875.90万元，呈现持续上升趋势。公司盈利能力较强，报告期内不仅留存收益呈现上升趋势，且自1997年起，连续20年向股东分红，共计分红169.49亿元；2010年度为历年来分红最多的一年，分红金额29.02亿元。2014年度、2015年度及2016年度，公司分别向股东分红0.98亿元、0.49亿元和5.89亿元，呈现上升趋势。

十五、债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

十六、兖州煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]881号文核准。其中兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）为首期发行，发行日期为8月17日，发行规模为人民币50.00亿元。本期债券是第二期发行。

释义

在本募集说明书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模

1、2016年3月29日，发行人第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》。董事会建议股东大会批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币600亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。

2016年5月19日，发行人控股股东兖矿集团有限公司提出临时提案，建议公司根据资金需要发行可续期公司债券，并将该临时提案以书面形式提交公司董事会。

2016年6月3日，发行人第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议批准发行可续期公司债券相关授权事项的议案》。

2016年6月3日，发行人2015年年度股东周年大会审议通过了《关于发行可续期公司债券方案及相关授权的议案》，批准本次发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元），分期发行；具体发行规模及发行方式由董事长（或其转授权人士）根据股东大会和董事会的授权依据相关法律法规及监管机构的意见和建议、发行人资金需求情况和发行时市场情况，从维护发行人利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

2、经中国证监会证监许可[2017]881号文核准，公司获准公开发行不超过100亿元（含100亿元）的可续期公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

二、本期债券的基本条款

1、债券名称：兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）。

2、发行规模：发行人本期债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币30亿元（含30亿元）。

超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，追加不超过30亿元的发行额度。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。

5、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前20个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

6、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

7、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

8、递延支付利息的限制

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

10、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、起息日：2018年【】月【】日。

15、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。

16、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

17、本息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18、发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。

19、配售安排：具体参见发行公告。

20、担保情况：本期债券为无担保债券。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

23、主承销商：平安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、万联证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

25、募集资金用途：本期发行可续期公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟全额用于补充营运资金、偿还有息债务。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年【】月【】日。

发行首日：2018年【】月【】日。

网下发行期限：2018年【】月【】日至2018年【】月【】日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：兖州煤业股份有限公司

法定代表人：李希勇

住所：邹城市凫山南路298号

联系电话：0537-5384231

传真：0537-5937036

联系人：王巍

（二）牵头主承销商、簿记管理人

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系电话：010-56800275

传真：010-66010583

联系人：周子远、王冠、寇冠彪

（三）联席主承销商

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026600

传真：010-59026604

联系人：吴东强、任钰

（四）联席主承销商

名称：万联证券股份有限公司

法定代表人：张建军

住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层

联系电话： 020-38286986

传真： 020-38286545

联系人：刘湘臣、刘旭光

（五）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

联系人：唐丽子、韩杰

（六）会计师事务所

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：刘景伟、季晟、李宏志、李素平

（七）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

住所：青浦区新业路599号1幢968室

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

联系人：梅楚霖、郭世瑶、李婧喆

（八）本次债券受托管理人

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系电话：010-56800275

传真：010-66010583

联系人：周子远、王冠、寇冠彪

（九）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

名称：平安银行股份有限公司青岛分行营业部

负责人：陈昊序

住所：山东省青岛市崂山区苗岭路28号金岭广场2号楼

电话：0532-55730757

联系人：王磊

（十）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十一）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

中诚信证券评估有限公司评定“兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券”信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评评定兖州煤业股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

基本观点：

中诚信证评肯定了公司煤炭资源丰富、区位优势明显、吨煤成本控制能力较强及融资渠道顺畅等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司债务规模较大、非煤贸易业务经营不确定性较大以及资金占用和坏账风险等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面

（1）煤炭资源丰富，规模优势突出。截至2016年末，公司在境内拥有保有煤炭储量为44.42亿吨，在澳洲煤炭可采储量为7.03亿吨。截至当年末，公司境内煤矿集中在山东、山西、内蒙古等地，境外煤矿位于澳大利亚地区，煤种主要为动力煤和焦煤，原煤核定产能合计9,395万吨/年，原煤产量为6,673.8万吨。

（2）交通便利，区域优势明显。华东地区是国内经济最发达的区域之一，煤炭资源需求量较大，作为华东地区规模最大的煤炭企业之一，2016年公司在华东地区煤炭销售收入占国内煤炭销售收入超过80%。此外，公司所在地区铁路、公路及水路等运输条件便利，为其煤炭业务的发展提供良好的交通基础。

（3）煤炭业务盈利能力较强。在煤炭价格持续走低的情况下，公司通过优化人力资源配置等深挖内潜、降本增效措施实现了吨煤成本的逐年降低，加之2016年以来国内煤炭价格的回升，2016年及2017年3月末，公司煤炭生产业务毛利率分别为44.52%和55.60%，系公司主要的利润来源。

（4）融资渠道通畅。公司系国内唯一一家拥有境内外三地（香港、上海、澳大利亚）上市平台的煤炭企业，有利于获得资本市场的资金支持，融资渠道顺畅，能够对公司经营发展起到较大的推动作用。

2、关注

（1）非煤贸易业务经营不确定性较大。2016年公司依靠以钢材为主的非煤贸易业务实现收入规模的大幅扩张，当年及近期其他业务收入占比分别为68.02%和71.22%。公司非煤贸易品种以钢材为主，当前国内钢贸行业复苏仍有待确认，中诚信证评对公司该业务板块未来发展面临的不确定性及后续盈利能力予以关注。

（2）资金占用和坏账风险。2016年，公司其他业务规模大幅增长，年末应收票据和应收账款规模分别为68.86亿元和28.50亿元，同比分别增长93.44%和17.90%，此外，公司当年因合同未履行计提相关坏账准备6.69亿元，未来或面临一定的资金占用和坏账风险。

（3）债务规模较高，偿债压力加重。随着业务规模的扩张以及资源并购的推进，公司债务融资规模高企。2017年3月末，公司总债务规模达到690.52亿元，资产负债率和总资本化比率分别为63.39%和55.52%，财务负担较重。鉴于公司短期内仍存在较多在建项目，后续资本支出规模较大，未来偿债压力将继续上升。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

评级机构将根据监管要求或约定关注公司可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于公司是否行使续期选择权，公司是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

二、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2016年12月31日，公司银行授信总额度872.73亿元，已使用467.11亿元，剩余未使用405.62亿元。

单位：亿元

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（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2017年9月30日，公司及其子公司最近三年及一期已在境内发行的债券以及其他债务融资工具情况如下：

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此外，发行人二级全资子公司兖煤国际资源开发公司于2012年5月16日在香港发行公司债券10亿美元；发行人子公司兖煤国际贸易有限公司于2014年5月15日发行的优先担保永续资本债券3亿美元；兖煤澳洲于2014年12月31日发行可转换混合债18.005102亿美元。其中，兖煤国际资源开发有限公司于2015年12月21日，以现金方式回购了将要于2022年到期的本金为115,597,000美元的债券，支付总价款为104,103,287美元，兖煤国际资源开发有限公司于2015年12月22日注销已被接纳的债券，剩余仍未偿还的十年期债券本金总额为434,403,000美元；2016年5月23日，兖煤国际贸易有限公司赎回全部未偿还的优先担保永续资本债券。兖煤国际资源有限公司于2017年4月份发行5亿美元永续债券。

发行人于2017年11月24日发行了兖州煤业股份有限公司2017年度第八期超短期融资券，规模为15亿元，期限为0.74年，票面利率为5.39%，截至目前未到期。

发行人已发行的债券以及其他债务融资工具均按时偿付本息，未出现违约或延迟支付本息的情形。

（四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2017年9月30日，发行人累计境内待偿还公司债券余额（不包括非金融企业债务融资工具、不包含17年发行的永续债）为90亿元，全部为公开发行的公司债券，占发行人最近一期末合并财务报表所有者权益的比例为11.85%。本次债券为可续期公司债券，发行完成后计入发行人所有者权益。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

上述财务指标使用本公司2014年、2015年及2016年经审计的合并财务报表数据和2017年第三季度未经审计的合并报表数据进行计算。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及历史沿革

（一）发行人的设立

兖州煤业股份有限公司是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生【1997】154号文件批准，于1997年9月由兖州矿业（集团）有限责任公司作为唯一发起人成立之股份有限公司。1997年12月3日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（97）第588号”《验资报告》，验证各股东投入的资金已经到位。公司注册地址山东省邹城市，设立时总股本为167,000万元，每股面值1元。

（二）发行人的公开发行股份并上市

1998年3月，经国务院证券委证委发【1997】12号文件批准，公司向香港及国际投资者发行面值82,000万元H股，股票代码为“01171”，上述股份于1998年4月1日在香港联合交易所上市交易，美国承销商行使超额配售权，追加发行3,000万元H股美国存托股份，公司的美国存托股份于1998年3月31日在纽约证券交易所上市交易，交易代码“YZC”。此次募集资金后，总股本变更为252,000万元。1998年6月，本公司发行8,000万股A股，并于1998年7月1日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“兖州煤业”，股票代码为“600188”，募集资金26,960万元。1998年6月15日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（98）第439号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。截至1998年6月15日，公司注册资本为人民币2,600,000,000元。此次发行后，发行人的股本结构调整为：

表5-1兖州煤业股份有限公司股权结构表-1998年

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（三）发行人历次股本变动情况

1、2001年A股增发引起的股本变动

2000年9月22日，发行人召开2000年度第一次临时股东大会。经与会股东审议，形成决议批准发行人按照中国证监会证监发行字【2000】226号文《关于核准兖州煤业股份有限公司增发股票的通知》，向在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者增发10,000万股A股，募集资金总额为人民币100,000万元。2001年2月13日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（01）第006号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：

表5-2兖州煤业股份有限公司股权结构表-2000年

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2、2001年H股增发引起的股本变动

2001年5月9日，发行人召开第一届第十五次董事会会议，经与会董事审议，形成决议批准发行人根据2000年6月16日召开的1999年度股东周年大会决议、中国证监会证监发行字【2000】107号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发新股的批复》，向香港及国际机构及专业投资者配售H股。此次发行总量为17,000万股，募集资金总额49,725万港元。2001年6月18日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（01）第040号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：

表5-3兖州煤业股份有限公司股权结构表-2001年

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3、2004年H股增发引起的股本变动

2004年7月7日，发行人召开第二届董事会第十五次会议。经与会董事审议，形成决议增发20,400万股H股，中国证监会证监国合字【2004】20号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》。此次增发后，发行人已发行普通股份总数为307,400万股，同时公司的注册资本变更为人民币307,400万元。2004年8月17日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（04）第037号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：

表5-4兖州煤业股份有限公司股权结构表-2004年

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4、2005年资本公积转增引起的股本变动

2005年6月28日，发行人召开2004年度股东周年大会审议批准，本次资本公积金转增股本以公司2004年12月31日总股本307,400万股为基数，向全体股东每10股转增股本6股，转增后公司总股本增至491,840万股。2005年8月4日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（05）第0031号”《验资报告》，验证已将资本公积人民币184,440万元转增股本。此次公积金转增股本完成后，发行人的股本结构调整为：

表5-5兖州煤业股份有限公司股权结构表-2005年

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5、2006年股权分置改革引起的股本变动

2006年3月6日，发行人召开股权分置改革A股市场相关股东会议，会议决议通过《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。该方案主要内容包括：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份，该方案于2006年3月30日实施。此次股权分置改革完成后，发行人的股本结构调整为：

表5-6兖州煤业股份有限公司股权结构表-2006年

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6、2015年公司回购H股

2015 年12 月，公司回购H 股6,384,000股，导致公司注册资本相应减少人民币6,384,000元，公司已于2016年9月28日完成工商登记变更手续。兖州煤业的H股股份减少至1,952,016,000股，总股本相应减少至4,912,016,000股，注册资本减少至人民币4,912,016,000元。

表5-7 2016年12月31日兖州煤业股份有限公司股本结构表

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截至2017年9月30日，兖矿集团有限公司直接持有公司总股本的52.93%，为公司控股股东。

公司控股股东兖矿集团有限公司于2017年4月19日至4月21日非公开发行40亿元人民币A股可交换公司债券，并于2017年5月16日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“17兖01EB”，债券代码“137024”。2017年9月末后，兖矿集团可交换公司债券进入换股期以来，公司进行了5次换股，截至2018年3月7日已累计换股302,511,365股，占公司总股本4,912,016,000股的6.16%。换股后，兖矿集团直接和间接持有公司A股及H股股票共计2,477,488,635股，占公司总股本4,912,016,000股的50.44%，兖矿集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。

三、发行人股权结构及实际控制人变化情况

（一）股权结构

表5-8 截至2017年9月30日兖州煤业股份有限公司前十名股东持股情况表

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兖矿集团香港子公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司1.80亿股H股。截至报告期末，兖矿集团及香港子公司合计持有本公司股份27.80亿股，约占本公司总股本的56.60%。

注：①以上“股东总数”及“截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。

③兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的26亿股A股中有7.8亿股为其发行的2017年非公开发行可交换公司债券提供股票担保。其中:4.8亿股为2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）提供股票担保，3亿股为2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）提供股票担保，分别于2017年4月13日、2017年9月8日划入兖矿集团与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专用证券账户。截至募集说明书签署日，可交换债换股及兖矿集团持股变动情况详见前面“二、发行人设立及历史沿革”相关内容。

④截至2017年9月30日，兖矿集团质押公司A股5.2亿股，质押期为自2015年11月26日起24个月。

（二）实际控制人变化情况

本公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，报告期内，未发生实际控制人变化情况。

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2017年9月30日，本公司组织结构如下：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、合并范围的子公司

截至2017年9月30日，本公司纳入合并报表范围的一级子公司基本情况如下：

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主要子公司具体情况介绍如下：

1、兖州煤业山西能化有限公司

兖州煤业山西能化有限公司（以下简称“山西能化”）前身为由兖矿集团、兖矿鲁南化肥厂于2002年设立的兖矿晋中能化有限公司。2006年11月，兖矿集团、兖矿鲁南化肥厂将其持有的山西能化股权全部转让给本公司，注册资本60,000万元，本公司100%持股。山西能化统一社会信用代码：140700100002399，法定代表人：时成忠，公司主要从事热电投资、矿用机械及机电产品的销售、煤炭综合技术开发服务等。

截至2016年末，兖州煤业山西能化有限公司资产总额88,203.34万元，净资产为-14,435.78万元，2016年度净利润为5,897.53万元。

2、山东华聚能源股份有限公司

华聚能源于2002年经山东省经济体制改革办公室批准，由兖矿集团、山东创业投资发展有限公司、山东宏河矿业集团有限公司、山东济宁鲁能圣地电业集团公司等五家股东共同发起组建，其中：兖矿集团以其拥有的南屯电厂、兴隆庄电厂、鲍店电厂、东滩电厂、新村电厂、济二电厂、电力公司的经营性净资产23,594万元，按照65.80%的折股比例折为17,498万股；其他股东以货币资金出资并按照上述折股比例折股，总股本25,000万股。2005年山东济宁鲁能圣地电业集团公司将其持有的华聚能源股权转让给济宁圣地投资管理有限公司。2008年兖矿集团有限公司以12宗土地使用权评估后的价值对华聚能源增资3,859万股。增资后总股本为28,859万元，兖矿集团持股比例为74%。2009年年初，兖矿集团将其持有之华聚能源全部股份转让给本公司；2009年7月，山东创业投资发展有限公司、济宁圣地投资管理有限公司、武增华将其持有之华聚能源全部股份全部转让给本公司，本公司持股比例增加至95.14%。公司统一社会信用代码：91370000739277235X，法定代表人：郝敬武，主要业务为煤泥、煤矸石火力发电及上网售电，发电余热综合利用等。

(下转22版)

（住所：邹城市凫山南路298号）

牵头主承销商

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（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

联席主承销商

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（住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

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（住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层）

募集说明书签署日期：2018年3月