上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

股票简称：陆家嘴股票代码：600663.SH

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

一、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“陆家嘴股份”）已于2017年5月19日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】743号批复核准面向合格投资者公开发行面值不超过50亿元（含50亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采用分期发行方式，其中本期债券为首期发行，本期债券名称为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”），债券简称为18陆债01，债券代码为143538。

二、本期债券发行规模不超过5亿元（含5亿元），每张面值人民币100元，发行数量不超过500万张，发行价格为100元/张。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为AAA级，评级展望稳定，本次债券评级为AAA级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为2,094,687.55万元（2017年9月30日合并财务报表中股东权益合计）；发行人合并财务报表资产负债率为74.53%，母公司资产负债率为77.43%；发行人2014-2016年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为160,150.04万元、216,603.11万元、264,873.6万元，年均分配利润为213,875.58万元，根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为4.50%-5.50%，以票面利率5.50%测算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

五、本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台的上市条件。

六、本期债券期限为5年期，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、增信措施：本期债券为无担保债券。

八、本期债券票面利率询价区间为4.50%-5.50%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人和主承销商将于2018年3月23日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年3月26日（T日）在《上海证券报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

九、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

十、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

十一、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

十二、发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

十三、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手（1000万元）的必须是1000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后投资者应严格履行缴款义务。

十四、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2018年3月22日（T-2日）的《上海证券报》上。与本次发行的相关资料，投资者可登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

十五、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行基本情况

1、发行主体：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。

2、债券全称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期），简称为“18陆债01”，债券代码为“143538”。

3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币50亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，本期债券发行规模为不超过5亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

5、债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、担保情况：本期债券为无担保债券。

7、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

12、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

13、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、起息日：2018年3月26日。

18、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2019年至2023年每年的3月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的3月26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

19、兑付日：本期债券的兑付日为2023年3月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2021年3月26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

21、信用级别及资信评级机构：根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、爱建证券股份有限公司。

23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

24、承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商爱建证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息负债。

26、募集资金专项账户：

账户名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

开户行：交行陆家嘴支行

银行账户：310066771018800017434

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台的上市条件。

29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

31、与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为4.50%-5.50%，票面利率将根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年3月23日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2018年3月23日（T-1日）13:00至16:00点之间将《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》、（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）、《合格投资者确认函及承诺书》（见附件）传真至牵头主承销商处。如遇特殊情况，簿记管理人可适当延长簿记时间。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；

（6）按照单一标位填写询价利率，即每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。

（7）如对于获得配售总量占最终发行量的比例有限制性要求，应按照实际情况填写。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2018年3月23日（T-1日）13:00至16:00点之间将如下文件传真至主承销商处。

（1）填妥签字并盖章的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）盖章版《合格投资者确认函及承诺书》。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至牵头主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。

联系人：汪永路；传真：021-68815200、021-68815208；咨询电话：021-50876139、021-50875705。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年3月26日（T日）在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率及超额配售安排。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券发行总规模不超过50亿元，本期债券为第一期发行，发行规模为不超过5亿元。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年3月26日（T日）的9:00-17:00和2018年3月27日（T+1日）的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年3月23日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者应按照本公告要求，在规定时间内向簿记管理人提交询价及申购文件及相关合格投资者资质文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年3月27日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“18陆债01认购资金”、“认购账户对应的股东代码”、“合格投资者认购账户简称”，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

银行账户：216200100100396017

汇入行地点：兴业银行上海分行营业部

汇入行人行支付系统号：309290000107

联系人：张嫣贞

联系电话：021-38674827

传真：021-50329583

（八）违约申购的处理

对未能在2018年3月27日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》等相关信息披露文件及附件三《债券市场合格投资者风险揭示书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

■

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

■

（三）联席主承销商

■

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

爱建证券股份有限公司

年月日

附件一：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）（面向合格投资者）网下利率询价及申购申请表

■

附件二：合格投资者确认函及承诺书（请投资人正确勾选合格投资者类型并仔细阅读承诺内容，盖章后传真至簿记管理人处）

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之债券投资者适当性规定，本机构为：请在（）中勾选。

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（ ）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（ ）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）：

1、最近1年末净资产不低于2000万元；

2、最近1年末金融资产不低于1000万元；

3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（ ）同时符合下列条件的个人：

1、申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（ ）中国证监会和上海交易所认可的其他投资者。（请备注机构类型及名称为： ）

备注：前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

本机构承诺：在参与本期债券的认购前，已确认自身具备合格投资者资格，知晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。

机构名称：

（盖章）

附件三：债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

债券市场合格投资者风险揭示书

（面向合格投资者公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券适用）

尊敬的投资者:

为使贵公司更好地了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的相关风险，根据上海及深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

贵公司在参与公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格（债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公开发行公司债券、企业债券以及非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易），充分了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失的方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、投资者应当遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，审慎决定本期债券的申购金额及比例，避免持券超限的风险。因持券超限造成无法足额缴款等一切后果和法律责任均由申购投资者自行负责，主承销商不承担相应的责任。

四、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

五、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

六、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

七、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

八、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

九、由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

十、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

十一、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或客服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、本期债券的申购上限为5亿元（含5亿元）。

4、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）。

5、申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为5.50%-5.80%、最终发行量为10亿元。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于5.80%时，申购金额为35,000万元，但因获配总量不超最终发行量的20%的比例要求，有效申购金额为20,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.80%，但高于或等于5.70%时，有效申购金额15,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.70%，但高于或等于5.60%时，有效申购金额12,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额10,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.50%时，该询价要约无效。

8、参加利率询价的合格投资者请将《网下利率询价及申购申请表》填妥签字并盖章后，于簿记时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、盖章版《合格投资者确认函及承诺书》一并传真至簿记管理人处。

9、本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务专用章后发送至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的本表。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

11、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价。因传真拥堵或技术故障以其他方式传送、送达的，需与簿记管理人沟通确认是否有效。

联系人：汪永路；传真：021-68815200、021-68815208；咨询电话：021-50876139、021-50875705。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

国泰君安证券股份有限公司

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

联席主承销商：

■

爱建证券有限责任公司

（住所：上海市浦东新区世纪大道1600号32楼）

签署日期：2018年3月15日