江苏林洋能源股份有限公司
关于参与设立产业投资基金的公告

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2018-19

江苏林洋能源股份有限公司

关于参与设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：英大（苏州）综合能源投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“ 合伙企业”）

●投资金额：2亿元人民币（其中江苏林洋能源股份有限公司“以下简称公司或林洋能源”作为有限合伙人拟出资3,000万元，占总投资比例15%）

●特别风险提示：合伙企业所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，股权投资基金将存在投资风险。 截止本公告日，本合伙企业尚处于筹备设立阶段，其设立尚待有关部门审批，存在未能按计划设立的风险。

一、对外投资概述

为加快公司产业链的延伸，寻求新的投资项目，为公司发展增添新的驱动力，江苏林洋能源股份有限公司拟与北京中能恒晟投资管理有限公司（以下简称“中能恒晟”）合作设立英大（苏州）综合能源投资中心（有限合伙），并于2018年3月21日签订了合伙协议，本次设立合伙企业总投资为2亿元人民币，公司作为有限合伙拟出资3,000万元，占比15%。

根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次投资在董事长决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 合作方基本情况

（一） 基本情况

企业名称：北京中能恒晟投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110111MA00F36Q82

注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座

企业类型：有限责任公司

法定代表人：桂衡

注册资本：1,000万元

主营业务：投资管理、投资咨询（中介除外）

主要股东及出资情况：桂衡出资650万元，占注册资本65%；张志勇出资350万元，占注册资本35%。

财务数据：截至2017年12月31日，中能恒晟总资产1,096.46万元、净资产1,096.46万元，2017年度营业收入0元、净利润-28.54万元。

（二） 关联关系或其他利益关系说明

中能恒晟与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排；中能恒晟与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。

三、 合伙企业的基本情况及合伙协议的主要内容

（一）合伙企业基本情况

投资标的企业名称：英大（苏州）综合能源投资中心（有限合伙）（最终以工商行政管理机关核准登记内容为准）

经营场所：苏州市高新区华佗路99号6幢

企业注册规模及出资比例：人民币2亿元（最终以实际募集金额为准）

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经营范围：股权投资；创业投资；实业投资。

（二）合伙协议的主要内容

1、设立合伙企业的目的

围绕综合能源服务业务发展带来的政策与产业机遇，对产业领域内优质项目和优质企业进行股权投资，为企业创造发展机遇，促进企业业务发展与资源协同。

2、合伙企业的利润分配及亏损分担方式

（1）收入来源及分配形式

合伙企业的收入来源于合伙企业从投资项目中取回的股权投资收入和其他投资收入，以及从投资项目中取得的违约金、滞纳金和/或损害赔偿以及其他投资收入（以下统称为“项目投资收入”）。

项目投资收入扣除本协议约定应由合伙企业承担的管理费、托管费及其他税费、本协议项下的合伙费用（如该等费用已由相关普通合伙人垫付，则应向相关普通合伙人偿还其垫付的合伙费用）后的余额为项目可分配收入。项目可分配收入不再用于项目投资，应于取得之后，根据本协议确定的原则进行分配。

合伙企业原则上只能以货币形态进行分配，若合伙企业货币分配存在困难，则经全体合伙人一致同意，可以以非货币形态进行分配，并由经全体合伙人一致同意的第三方评估机构对非货币资产进行评估。

（2）合伙期间的利润分配

本合伙企业合伙期间不进行利润分配。

（3）合伙企业清算时合伙企业财产的分配

合伙企业项目投资期届满或提前届满进行清算时，合伙企业应将获得的项目可分配收入向各合伙人进行分配。执行事务合伙人应于收到项目可分配收入之日起10个工作日内按约定制定收益分配方案，并召开合伙人会议作出决议。合伙人会议作出决议后10个工作日内向全体合伙人分配完毕。

合伙企业投资期届满或提前届满，按照下列原则和顺序对合伙企业的可分配收入进行分配：首先向各有限合伙人分配投资本金，直至各有限合伙人收到的分配本金达到其在合伙企业的实缴出资额；其次向普通合伙人分配投资本金，直至普通合伙人收到的分配本金达到其在合伙企业的实缴出资额；最后向各合伙人分配投资净收益，分配比例由全体合伙人会议决定。

（4）合伙企业亏损负担

合伙企业发生亏损时，首先由普通合伙人的出资进行弥补，当普通合伙人的出资不足以弥补亏损时，由有限合伙人按其认缴出资比例分担。

3、合伙事务的执行

（1）合伙企业委托1名普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人若为企业，则由执行事务合伙人委派1名自然人为委派代表。

（2）执行事务合伙人由全体合伙人推举产生。

（3）执行事务合伙人的权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

（4）其他合伙人的权利：其他合伙人不执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当每季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

（5）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

4、合伙企业投资期限

本合伙企业合伙期限为20年，自签订合伙协议生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

5、违约责任

（1）合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（2）合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

（3）不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（4）清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

6、争议解决办法

因与本次签订的协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决，如双方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担，败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续全面履行本协议。

四、本次投资对上市公司的影响

公司本次参与设立合伙企业，其投资方向与上市公司综合能源服务业务存在一定的协同关系，有利于推动公司综合能源服务业务能力进一步提升，有利于公司由电力设备和新能源供应商向综合能源服务商转变，给公司综合能源服务业务带来更多的发展机遇，同时可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力，帮助公司获取新的利润增长点。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合股东的利益和公司发展战略。

截至目前，合作双方仅签署了《合伙协议》，尚未开展项目投资，对公司短期内业绩无产生重大影响。

五、本次投资的风险分析

1、由于合伙企业处于筹备阶段，尚未完成工商登记，且后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

2、合伙企业所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。

3、合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，股权投资基金将存在投资风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

六、备查文件

《合伙协议》

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司董事会

2018年3月22日