辰欣药业股份有限公司
关于对外投资成立控股子公司的公告
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2018-015
辰欣药业股份有限公司
关于对外投资成立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：上海辰欣天慈医药科技有限公司（暂定名，以登记机关最终核准名称为准）
●投资金额：出资金额1,530万元，出资比例为51%
●本次投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组
一、对外投资情况概述
1、对外投资基本情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”）与上海天慈国际药业有限公司（以下简称“上海天慈”）拟成立上海辰欣天慈医药科技有限公司(暂定名，以登记机关最终核准名称为准，以下简称“上海辰欣天慈”)，作为辰欣药业与上海天慈的合作平台，开展药品与医疗器械研发以及药品销售业务，通过资源共享、优势互补、分工合作等方式，提高双方资源、资本和资产的利用效率、降低项目成本与投资风险，为双方创造中长期、可持续的价值收益。上海辰欣天慈注册资本拟定为3,000万元人民币，其中辰欣药业以自有资金出资人民币1,530万元，占上海辰欣天慈注册资本的51%，上海天慈出资人民币1,470万元，占上海辰欣天慈注册资本的49%。
2、决策程序情况
本次对外投资事项已由公司董事长兼总经理审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易主体的基本情况
公司已对本次对外投资合作方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
1、企业名称：上海天慈国际药业有限公司
成立时间：2013年10月16日
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢527室
法定代表人：李健之
注册资本：5,074.074万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生物技术、医学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、生物制品、医疗器械的研发，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及实际控制人：上海天慈生物谷生物工程有限公司持有67.7956%的股权，为控股股东；李函璞持有上海天慈生物谷生物工程有限公司70%的股权，为实际控制人。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：
上海天慈立足于解决生物医药行业技术成果产业化难题，在上海张江科学城购买了211亩土地，用于建设上海天慈国际生物医药成果转化基地，规划建筑面积约28万平方米，建设20栋标准厂房和配套设施，满负荷可建80条GMP药品生产线，目前项目正在建设中，一期工程已经完成土建进入安装阶段，预计2019年完成全部建设工程，投入使用。
3、主要财务指标
截至2017年12月31日，上海天慈总资产540,145,030.69元，净资产219,150,766.93元；2017年营业收入0元，净利润-20,526,247.08元。
4、上海天慈与辰欣药业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海辰欣天慈医药科技有限公司(暂定名，以登记机关最终核准名称为准)
企业性质：有限责任公司
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号
经营范围：药品与医疗器械研发，药品销售（以登记机关最终核准的经营范围为准）
（二）出资情况
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（三）董事会、监事及管理层人员安排
1、董事会由5名董事组成，辰欣药业占3名，天慈占2名，并由股东会选举产生；设董事长1人，副董事长1人；董事长由上海天慈委派，副董事长由辰欣药业委派。
2、不设监事会，设监事1名，由上海天慈推荐。
3、经营管理机构设总经理1人，副总经理1人；总经理由辰欣药业委派，副总经理由上海天慈委派，辰欣药业委派财务总监1名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。
四、对外投资合同的主要内容
辰欣药业与上海天慈就签署《关于合资成立上海辰欣天慈医药科技有限公司的协议书》进行了充分的沟通，对合资成立上海辰欣天慈（以下简称“公司”）达成如下意向：
（一）注册资本及认缴
1、公司的注册资本为3,000万元（人民币叁仟万元整）。
2、出资形式及金额：
（1）辰欣药业以货币资金1,530万元投入，占51%的股权。
（2）上海天慈以货币资金1,470万元投入，占49%的股权。
3、在本协议签定生效后45日内辰欣药业与上海天慈应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。
4、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。
（二）公司业务与运营管理
1、药品、医疗器械研发
（1）义务与权利：公司投资与管理药品与医疗器械等产品研发，按照国家有关上市许可人制度规定，公司作为上市许可人，产品上市后经销售，公司享受市场收益与承担相应法律责任。
（2）公司组建研发队伍，利用上海药观医药科技有限公司（以下简称“药观”）的研发设施与场地开展研发工作，公司成立后将与药观签订研发服务协议（以下简称“服务协议”）。药观为上海天慈全资子公司，未经双方同意不得接收其他方委托，在资源受限时，优先研发公司立项的品种，其次研发辰欣药业或上海天慈单独立项的品种。
（3）设备设施，药观现拥有场地1100平米实验室，药品研发仪器设备40多台，价值2000万元。现有仪器设备经辰欣审计核实后，公司一次性付款买断永久使用权，公司研发将无偿永久使用，并在服务协议中明确约定。
（4）研发费用核算，公司委托药观研发品种的费用另立产品开发协议（以下简称“产品协议”）明确，原则上为：研发消耗的物料费用（每项目单独记账核算）+场地租赁费（每年按品种数均摊），费用支付实行预算制，药观每年1月份清缴上一年度费用，多退少补。辰欣药业或上海天慈单独委托药观实施的研发项目，规则同上。
（5）研发的中试放大与验证批生产，优先委托辰欣药业生产线（山东济宁）或上海天慈生产线（上海康桥）实施，公司根据有利于项目进度和质量的原则考虑选择实施地址，辰欣或天慈有义务须在项目需要前1个月具备中试生产条件。委托方仅需支付物料费用（每项目单独记账）+生产消耗（水、电、气、人工消耗），在验证批生产成功结束后1个月内，全额支付给生产线所属单位。辰欣药业或上海天慈单独委托药观实施的研发项目，规则同上。
（6）成果管理，药观借助公司委托的科研项目申报政府项目或其他奖项获得的资金，40%比例归属公司所有，以减少支付研发委托费的方式实现，并在产品协议中明确约定。
（7）项目退出，在项目进展的各阶段双方均可单独提出退出，遇到此情况须另立协议，原则约定如下：①一方同意继续项目和在半年内支付退出方前期总投入费用50%，退出方须放弃项目所有权益、项目归继续方所有；②一方同意继续项目，但不同意支付退出方前期投入费用，退出方须放弃项目所有权益、项目归继续方所有，待项目获批上市所得收益应优先弥补退出方前期投入；③双方均退出，则双方商议清算项目应尽义务后、项目自动终止。
2、营销业务
（1）公司可协商获得辰欣某些已上市产品的上海市销售代理权，公司负责组建队伍做好招标与营销管理，持续扩大销售，销售收益归公司所有。
（2）为鼓励和支持上海天慈努力为辰欣药业在研产品的顺利获批做出重要贡献，可通过单独签订注册合作协议，约定在研产品上市后，公司可获得上海市独家销售代理权，享有与辰欣药业销售部门同等的成本核算方法与价格政策。产品获得批文后，辰欣药业须与公司签订上海市独家代理协议保障以上承诺，销售收益归公司所有。
3、外贸业务
公司享有辰欣药业已上市药品和原料药的外贸经销代理权，享有与辰欣药业外贸部同等的成本核算方法与价格政策，公司负责招聘药品外贸团队开拓国际市场，辰欣药业负责产品注册、客户验厂、售后服务等配合，销售收益归公司所有。
（三）股权的转让
1、一方拟转让全部或部分股权的，同等条件下，另一方股东对购买拟转让股权享有优先权;
2、一方拟转让全部或部分股权的，若另一方股东不同意，则转让方需在推迟一年后方可实施转让。
（四）违约责任及争议解决方式：
1、由于一方的过失，造成合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
2、因执行合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方同意通过友好协商解决；协商不成的，双方均可向辰欣药业所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。
（五）本协议自双方委托代理人签字并加盖单位公章之日起生效。
五、本次投资对公司的影响
1、本次与上海天慈合资成立控股子公司开展药品和医疗器械研发业务，能够通过与合作方资源共享、优势互补、分工合作等方式，提高辰欣药业资源、资本和资产的利用效率、降低项目成本与投资风险，有利于为辰欣药业及全体股东创造中长期、可持续的价值收益。
2、上海辰欣天慈成立后属于辰欣药业合并报表范围，辰欣药业不存在为上海辰欣天慈提供担保、委托上海辰欣天慈理财的情形，也不存在上海辰欣天慈占用辰欣药业资金等方面的情况。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资拟开展的药品与医疗器械研发业务存在一定的市场风险，如相关研发产品未能取得生产许可或批准，合作各方存在无法获得预期收益的风险。
2、本次对外投资拟开展的药品销售业务存在药品经营资质审批风险。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2018年3月21日
