浙报数字文化集团股份有限公司
关于全资子公司上海浩方参与投资设立桐乡星路千采
股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2018-018

浙报数字文化集团股份有限公司

关于全资子公司上海浩方参与投资设立桐乡星路千采

股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：桐乡星路千采股权投资合伙企业（有限合伙）；

●投资金额：人民币3,000万元；

●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

一、 交易概述

（一）对外投资基本情况

2018年3月22日，公司全资子公司上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”）与杭州星路投资管理有限公司（以下简称“星路投资”）、上海起凡数字技术有限公司（以下简称“上海起凡”）、浙报中天（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙报中天”）、自然人倪秀虎、谢瑾、章炎辉签署《桐乡星路千采股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”、“协议”），共同投资设立“桐乡星路千采股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”、“基金”），专项用于对“在线途游（北京）科技有限公司（以下简称‘在线途游’）”进行股权投资。基金目标认缴金额人民币10,620万元，其中，上海浩方拟认缴出资人民币3,000万元，占基金目标认缴金额的28.25%。

（二）审批情况

公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序。本次投资事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需经过公司董事会、股东大会和相关部门批准。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资协议主体的基本情况

（一） 基金普通合伙人和执行事务合伙人——杭州星路投资管理有限公司

星路投资秉承“立足浙江、面向全国”的发展理念，专注文化产业的资源整合，重点关注科技创新或商业模式创新型创业公司的中后期投资机会。星路投资目前管理和共同管理共7支人民币基金。

（1）企业性质：有限责任公司

（2）主要经营场所：杭州市下城区新华路266号272室

（3）法定代表人：唐健俊

（4）注册资本：人民币500万元（5）经营范围：投资管理，投资咨询，经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询。

（6）股东：杭州星路投资控股有限公司。

（7）经营业绩：根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天平审[2018]0099号审计报告，截至2017年12月31日，星路投资总资产为人民币1,563.75万元，净资产为人民币1,176.45万元；2017年度营业收入为人民币1,346.50万元，净利润为人民币490.30万元。

（8）备案登记情况：星路投资已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记，私募管理人登记编号P1006292。

（二）有限合伙人

出资有限合伙人6名，分别为上海起凡、上海浩方、浙报中天、自然人倪秀虎、谢瑾、章炎辉。

（三）其他关联关系

（1）星路投资为浙报中天普通合伙人，公司为浙报中天有限合伙人；

（2）星路投资、上海起凡、浙报中天、自然人倪秀虎、谢瑾、章炎辉均未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、 交易标的基本情况

1、企业名称：桐乡星路千采股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、成立日期：尚未设立，以工商登记为准

4、主要经营场所：桐乡市乌镇镇子夜东路1508号悦景庄二街坊2号-58

5、执行事务合伙人：杭州星路投资管理有限公司

6、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

7、基金目标认缴金额：人民币10,620万元

8、各合伙人认缴出资金额及比例：

单位：人民币万元

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注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

9、出资方式：人民币现金出资。

10、投资方向：直接投资的方式对在线途游进行股权投资。

11、退出渠道

（1）按照市场化机制通过股权转让、二级市场转让等方式实现退出；

（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

12、合伙企业管理团队

（1）唐健俊：浙江大学金融学学士，中国注册会计师（CPA），注册税务师。历任浙江天健会计师事务所经理助理、浙江新干线传媒投资有限公司投资经理、东方星空创业投资有限公司投资经理、总经理助理及副总经理等职。曾参与广博股份、伟星股份等众多上市公司的改制上市工作，还参与了亚厦股份（002375）、华数传媒（000156）、宋城演艺（300144）、随视传媒（430240）、浙江华数等多个项目的投资，以及浙数文化（原浙报传媒）上市、非公开发行并收购杭州边锋及上海浩方等重大项目。现任星路投资执行董事。

（2）戚娟娟：香港大学经济学硕士，中国人民大学新闻学学士。曾任职《中国企业家》杂志社、《福布斯》中文版、财经网、财新传媒、东方星空创投，具有超过15年的财经媒体采编、新媒体运营及TMT领域投资经验。先后参与投资百分点科技、百融金服、上海起凡等项目。现任星路投资总经理。

13、运营情况

合伙企业为新设公司，尚未开展经营业务。

14、备案登记情况

合伙企业将尽快办理在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。

四、 协议主要内容

1、经营期限

合伙企业的经营期限为合伙企业营业执照核发之日起4年。其中投资期为首期缴付出资通知中载明的到账日起12个月；投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”。合伙企业回收期届满，执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的回收期延长12个月。

2、缴付出资

（1）各合伙人的认缴出资额应当按照执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知的要求一次性按期足额缴付完毕。

（2）有限合伙人未按合伙协议履行其出资义务，执行事务合伙人有权认定该有限合伙人为“违约合伙人”，且执行事务合伙人有权要求该有限合伙人支付相当于其认缴出资额10%的违约金。

3、管理费

合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业的总认缴出资额（普通合伙人认缴出资额除外）的2%。

4、收益分配

按照如下方式与顺序向全体合伙人进行收益分配：

（1）返还有限合伙人之实缴出资：向全体有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体有限合伙人取得的收益达到其实缴出资额；

（2）支付有限合伙人优先回报：经上述分配后仍有剩余的，向全体有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至其取得的累计分配金额等于该有限合伙人实际出资额实现年平均净投资收益率8%（单利）的优先回报。

（3）超额收益分成：经过上述分配后的余额20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。

5、亏损分担

合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

6、合伙人的主要权利和义务

（1）有限合伙人

权利：了解合伙企业的经营状况和财务状况；参加合伙人会议并行使相应表决权；享有合伙利益的分配权；有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权等；

义务：有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业；任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企业形成约束的行为；有限合伙人不得将其获知的本合伙企业的商业秘密披露给第三方或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务或为关联人谋取利益。

（2）普通合伙人

权利：执行合伙企业的投资及其他业务；代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；收取管理费；享有按照《合伙协议》约定取得收益分配的权利。

义务：作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务；组建投资决策委员会；向有限合伙人提交财务报告、半年度和年度管理报告；基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。

7、合伙企业的管理模式和决策机制

（1）执行事务合伙人

杭州星路投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。

（2）投资决策委员会

投资决策委员会为合伙企业投资项目最终决策的权力机构，负责合伙企业的项目投资和退出决策、决定后续募集期的延长事项等事项。

委员构成：合伙企业应在首次交割日起30日内设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构，成员为3名，均由普通合伙人委派。

决策规定：投资决策委员会所议事项，全体成员一人一票，会议决议需经投资决策委员会成员一致同意方可通过。

（3）合伙人会议

年度会议：自首次交割日后第一个年度结束时起至投资期结束止，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

临时会议：临时合伙人会议由会议召集人提前15日向全体合伙人发出会议通知而召集，由执行事务合伙人召集和主持。临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持。

会议决议：合伙人会议实行一人一票的表决办法，合伙人会议所讨论的事项，合伙协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经过半数同意后作出决议。

8、协议生效

经各方签署后生效。

五、 对外投资对上市公司的影响

在线途游是一家专注于移动端休闲棋牌游戏产品的平台化游戏公司，成立至今运营状况良好，已积累较为稳定的用户群体，管理团队深耕行业多年，具有丰富的游戏产品运营和管理经验。本次基金定向对在线途游进行股权投资，子公司上海浩方参与投资有利于提升投资收益，增厚上市公司净利润。同时，作为公司数字体育平台的核心子公司，上海浩方一直聚焦于电子竞技业务以及相关赛事体系的运营，本次投资有利于上海浩方与在线途游合作拓展棋牌游戏产品线上线下赛事业务，形成用户资源的流通互导，提升双方品牌影响力。

六、 对外投资的风险分析

（1）设立风险

存在意向出资人未按出资协议的约定履行出资义务，造成资金募集失败，不能如期设立的风险。

（2）投资风险

股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分的投前论证及投后管理，将面临投资失败及合伙企业亏损的风险。

（3）退出风险

合伙企业主要进行股权投资，退出渠道至关重要，存在由于各种因素造成所投项目无法退出变现的风险。

公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2018年3月23日