盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业

公司声明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

截至本预案摘要出具日，与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所及评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关审计数据和评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有的股份（如有）。

本预案摘要所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过、中国证监会核准等。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及公司披露的其他相关的文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司已出具承诺函，声明并承诺：

1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

■

注：本预案摘要主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

第一节重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份购买资产暨关联交易预案》全文的各部分内容，全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件置于盛屯矿业集团股份有限公司。

本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案摘要“重大风险提示”的相关内容。

一、本次交易方案概述

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都合法持有的科立鑫100.00%的股权，其中林奋生转让持有的82.54%股权、珠海科立泰转让持有的15.46%股权、廖智敏转让持有的1.14%股权、珠海金都转让持有的0.86%股权。各交易对方对价总额均通过发行股份的方式进行支付。

本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有科立鑫100.00%股权。

二、本次交易的标的资产价格

本次交易的标的资产为科立鑫100.00%股权。

2018年1月，林奋生实际控制的阳江联邦、阳春新能源成为标的公司全资子公司（其中阳春新能源成为阳江联邦全资子公司），并完成了工商变更登记。另外，预估基准日后，林奋生及廖智敏约定以现金方式对科立鑫进行1.5亿元的增资；截止本预案摘要出具日，注册资本已经变更，但新增出资尚未实际缴付。

经交易各方协商，本次进行预估的标的资产为股权结构调整后的、包括阳江联邦和阳春新能源在内的标的公司100%股权。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对科立鑫截止预估基准日2017年12月31日的全部股东权益进行了预估，并综合考虑了上述整合及增资情况对科立鑫全部股东权益的影响，最终采用了收益法的预估结果。经初步预估，科立鑫全部股东权益的预估值不低于120,000.00万元，即标的资产的预估值不低于120,000.00万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为120,000.00万元。

本次交易标的资产评估基准日为2018年3月31日。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。如果最终评估价值不低于120,000.00万元，标的资产的交易价格将不作调整，仍为人民币120,000.00万元；如果最终评估价值低于120,000.00万元，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。

三、发行股份购买资产的简要情况

（一）交易对价支付方式

本次交易中，盛屯矿业以非公开发行股份的方式向交易对方支付对价。

（二）股份发行定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.89元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行股份购买资产涉及的股份发行数量

按照本次重组交易标的交易价格120,000.00万元、发行价格7.89元/股计算，本次交易涉及的发行A股股票数量合计为152,091,254股1，其中向林奋生发行125,536,238股股份，向珠海科立泰发行为23,513,192股股份，向廖智敏发行为1,732,407股股份，向珠海金都发行为1,309,417股股份。

1认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍去。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）发行股份的价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

（2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。

（五）股份限售安排

就本次交易取得股票的锁定期，林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都等交易对方承诺如下：

本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

（下转51版）

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年三月