福建龙马环卫装备股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2018-019
福建龙马环卫装备股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2018年3月23日15:00在公司本部研发中心大楼多功能会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议通知于2018年3月20日以专人送到和电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中现场出席会议的有5人，公司董事陈传刚、独立董事黄兴孪、唐炎钊、肖伟等4人因工作出差以通讯方式参加会议），部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）通过《关于公司拟在芜湖市无为县设立全资子公司的议案》。
为运营无为县城区环境卫生清扫保洁等服务管护项目，同意公司在芜湖市无为县注册成立全资子公司“无为县龙马环卫环境工程有限公司”（暂定名，最终名称以核准登记为准），注册资本为人民币2,000万元，经营范围：生活垃圾清扫、收集、运输及处理；河道、水域、管道清理及保洁；建筑物清洁服务、外墙清洗（高空作业除外）；家政服务，园林绿化及养护；道路普通货物运输；生活垃圾的收集清运、牛皮癣治理、零星建筑垃圾及渣土清理、公厕的管养维护、水面打捞（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
同意授权公司经营管理层办理全资子公司设立的相关事宜。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）
（二）通过《关于公司拟在安阳市设立全资子公司的议案》。
为了在河南省打造公司在中原地区的环卫装备制造基地及环卫服务标杆项目，同意公司在安阳市注册成立全资子公司“安阳市福龙马环境装备有限公司”（暂定名，最终名称以核准登记为准），注册资本为人民币10,000万元，经营范围：生活垃圾清扫、收集、运输及处理；城市积雪清理服务、城市垃圾分类服务、公共厕所管理服务；绿化管理；专用车辆、环卫设备及配件的制造和销售；机械设备租赁；环境保护与治理咨询服务；市政管理咨询服务；机械工程研究服务；环境科学技术研究服务；环境卫生工程设计服务；软件开发；信息技术培训服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
同意授权公司经营管理层办理全资子公司设立的相关事宜。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）
（三）通过《关于公司拟在香港设立全资子公司的议案》。
为了充分利用香港市场的资本、信息及地理条件等多方面优势，拓展海外市场，同意公司在香港设立全资子公司“香港龙寰科技有限公司”（暂定名，最终名称以核准登记为准），注册资本为港币2,000万元（暂定，最终以登记注册为准），经营范围：贸易、技术服务，投资（以上经营涉及许可经营目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。（最终经营范围以香港特别行政区公司注册处核准登记为准）。
同意授权公司经营管理层办理全资子公司设立的相关事宜。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）
（四）通过《关于公司拟在龙岩市设立环卫装备销售公司的议案》。
为了适应环卫装备市场的客户变化，充分开拓国内市场，提高公司产品市场占有率，同意公司在龙岩市设立环境产业装备销售全资子公司“福龙马环保装备销售有限公司”（暂定名，最终名称以核准登记为准），注册资本为人民币10,000万元，经营范围：销售专用车辆、环保设备及配件等（最终经营范围以工商行政管理局核准登记为准）。
同意授权公司经营管理层办理全资子公司设立的相关事宜。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）
（五）通过《关于调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额的议案》。
鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额，同意公司调整本次非公开发行股票募投项目的募集资金投入金额。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，《关于调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额的公告》公告编号：2018-021。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）
（六）《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
经过天健会计师事务所（特殊合伙）审验，截至2017年11月30日，公司已使用自筹资金13,675,306.86元预先投入募集资金投资项目。同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》公告编号：2018-022。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）
（七）通过《关于使用非公开发行股票募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。
为了进一步推进“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展战略，建设环卫装备综合配置中心和环卫服务研究及培训基地，同意公司以非公开发行股票募集资金人民币1,500万元对全资子公司厦门福龙马环境工程有限公司进行增资，增资后厦门福龙马环境工程有限公司注册资本由5,100万元变更为6,600万元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）
（八）通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
鉴于公司拟使用本次非公开发行股票募集资金向全资子公司厦门福龙马环境工程有限公司增资用于募投项目“环卫装备综合配置服务项目”及“环卫服务研究及培训基地项目”，为了保证募投项目顺利实施和募集资金的规范使用，根据有关规定,同意厦门福龙马环境工程有限公司在厦门开设一个募集资金专项账户，用于本次募集资金的存储和管理。
授权公司经营管理层确认开户银行并办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2018-020
福建龙马环卫装备股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年3月23日16：00在公司本部研发中心大楼多功能会议室以现场加通讯方式召开。本次监事会会议通知于2018年3月20日以专人送达方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中现场出席会议的有2人，职工监事王灿锋因工作出差以通讯方式参加会议），董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议由公司监事会主席沈家庆先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）通过《关于调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额的议案》。
经审核：公司调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额，符合公司的实际情况，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定。本次调整没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额方案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，《关于调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额的公告》公告编号：2018-021。
（同意票3票，反对票0票，弃权票0票。）
（二）通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
经审核，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次非公开发行股票募集资金置换方案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》公告编号：2018-022。
（同意票3票，反对票0票，弃权票0票。）
（三）通过《关于使用非公开发行股票募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。
监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用非公开发行股票募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。
（同意票3票，反对票0票，弃权票0票。）
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司监事会
2018年3月24日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2018-021
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于调整非公开发行股票募投项目
使用募集资金投入金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1681号）核准，公司本次非公开发行A股股票2,692.10万股，发行价格为每股人民币27.11元，募集资金总额为人民币72,982.71万元，扣除各项发行费用1,285.69万元，实际募集资金净额为人民币71,697.02万元。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额。
二、本次募投项目投入金额调整情况
单位：万元
■
三、本次募投项目投入金额调整的决策程序
2018年3月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额的议案》，同意调减本次非公开发行股票募投项目“环卫装备综合配置服务项目”使用募集资金的投入金额。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司调整本次募投项目使用募集资金的投入金额，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
本次调减“环卫装备综合配置服务项目”使用募集资金的投入金额并不会影响项目的运行，公司将继续推进环卫装备综合配置中心的建设，提高公司运营水平，夯实技术服务基础，进一步推进公司产业转型升级，提升产业链整体效率，提高公司核心竞争力。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
鉴于公司本次非公开发行股票事项实施后，实际募集资金净额小于计划募集资金净额，公司董事会决定调整本次非公开发行股票募投项目募集资金的投入金额。
公司根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，以募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，调整募投项目使用募集资金的投入金额，内容及审议程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。本次调整事宜履行了必要的程序，有利于保护广大投资者利益，同意公司本次有关募集资金投资项目金额调整的议案。
（二）监事会意见
监事会认为：公司调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额，符合公司的实际情况，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定。本次调整没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。
特此公告
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2018-022
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”或“龙马环卫”）以募集资金置换截至2017年11月30预先投入募集资金投资项目的自筹资金13,675,306.86元。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1681号）核准，公司本次非公开发行A股股票2,692.10万股，发行价格为每股人民币27.11元，募集资金总额为人民币72,982.71万元，扣除各项发行费用1,285.69万元，实际募集资金净额为人民币71,697.02万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2017年12月1日出具天健验[2017]492号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2016年9月29日召开的第四届董事会第二次会议及2016年10月17日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票的相关议案，以及公司2017年8月4日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的调整非公开发行A股股票预案的议案，本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、预先已投入募集资金投资项目的情况及置换方案
截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目实际投资额为13,675,306.86元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
2018年3月23日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,675,306.86元置换前期已预先投入的自筹资金。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司自筹资金预先投入募投项目情况出具了《关于福建龙马环卫装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕1094号）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师鉴证意见
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了龙马环卫公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐人核查意见
经核查，兴业证券认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到帐时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，兴业证券同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司在募集资金到位前期用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司发展，有利于全体股东利益。
此次公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过6个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定
本次资金置换行为不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于福建龙马环卫装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕1094号）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、上网公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建龙马环卫装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（二）兴业证券有限责任公司出具的《关于福建龙马环卫装备股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》
（三）独立董事出具的《独立董事意见书》
特此公告
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2018年3月24日
