中国石油化工股份有限公司

2018-03-26 来源：上海证券报

（上接53版）

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1、议案披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年3月23日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过。前述会议的决议公告已于2018年3月26日刊登在中国石化指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。上述议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的2017年年度股东大会资料。

2、特别决议议案：8、9、11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、13、14

4、涉及控股股东不参与表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）、独立非执行董事、监事（不含职工代表监事）的投票方式，详见附件3。

四、会议出席对象

(一) 股东及股东委托代理人

在2018年4月13日（星期五）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的中国石化境内股东名册内的A股股东有权出席股东年会（具体情况详见下表）。上述股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参会表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的常年法律顾问。

(四) 相关工作人员。

五、会议登记

(一)股东或其代理人出席现场会议时应出示身份证明。如果出席现场会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席现场会议。

(二)欲出席现场会议的股东应当于2018年4月25日（星期三）或之前每个工作日上午9:00-11:30，下午2:00-4:30将拟出席现场会议的回条以专人送达、邮寄或传真的方式送达中国石化（送达地址参见六、其他事项的第（一）条）。如未能签署及寄回回条的合资格股东，仍可出席股东大会。

六、其他事项

(一)会议联系方式：

联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局

邮编：100728

联系人：李霞、袁明川

联系电话：010-59969572、010-59960060、010-59960028

传真：010-59960386

(二)股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

(三)中国石化A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。

特此公告。

中国石油化工股份有限公司董事会

2018年3月26日

附件1：股东大会回条

附件2：股东大会授权委托书

附件3：采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）、独立非执行董事和监事（不含职工代表监事）投票方式说明

·报备文件

中国石油化工股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

附件1

股东大会回条

致：中国石油化工股份有限公司

本人（或吾等）(附注1)：（中/英文姓名），为中国石油化工股份有限公司A股／H股 (附注2)之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2018年5月15日（星期二）上午9时整在北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开的2017年年度股东大会。

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附注：

1.请用正楷填上全名（中文或英文）（需与公司股东名册上所载的相同）。

2.请删去不适用者。

3.欲出席现场会议的股东应当于2018年4月25日（星期三）或之前每个工作日上午9:00-11:30，下午2:00-4:30将拟出席现场会议的回条以专人送达、邮寄或传真的方式送达中国石化（送达地址参见六、其他事项的第（一）条）。如未能签署及寄回回条的合资格股东，仍可出席股东大会。

附件2

股东大会授权委托书

中国石油化工股份有限公司：

兹委托先生（女士）／大会主席（附注1），联系电话：，为本单位（或本人）的代理人，代表本单位（或本人）出席2018年5月15日召开的贵公司2017年年度股东大会，审议股东大会通知所列载的决议案，并代表本单位（或本人）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

委托人持股数（A股/H股）（附注3）：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）（附注6）：

委托人身份证号（附注6）：

受托人签名（附注7）：

受托人身份证号（附注7）：

委托日期：年月日

附注：

1.请用正楷填上代理人的姓名或名称。如未填上姓名，则股东大会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席及投票，受托人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东大会。对本授权委托书的每项变更，将须由签署人签字方可。

2.请删去不适用者。

3.请填上以阁下名义登记与授权委托书有关的股份数目。如未有填上数目，则中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份均将被视为阁下的持股数。

4.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「同意」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

5.谨请注意：

就：（1）第13项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”中的13.01项至13.07项子议案，第14项“关于选举独立非执行董事的议案”中的14.01至14.04项子议案，以及第15项“关于选举监事（不含职工代表监事）的议案”中的15.01至15. 05项子议案，公司实行等额选举，并将分别采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写阁下的表决意愿（具体投票指引亦可参考中国石化股东年会通知附件3）：

（1）就第13.01项至13.07项子议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事（不含独立非执行董事）人数（即：7名）相同的表决权。就14.01至14.04项子议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数（即：4名）相同的表决权。就15.01至15.05项子议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选监事（不含职工代表监事）人数（即：5名）相同的表决权。举例而言，如阁下拥有100万股中国石化股份，本次选举应选董事（不含独立非执行董事）人数为7位，则阁下对第13.01项至13.07项子议案的表决权股份总数为700万股（即100万股×7＝700万股）；对第14.01项至14.04项子议案的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股）；对第15.01至15.05项子议案的表决权股份总数为500万股（即100万股×5＝500万股）。

（2）请注意，阁下可以对每一位候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权，或对某几位候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的部分表决权。

（3）如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入阁下给予每位候选人的表决权股份数。

（4）阁下对某几位候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权后，对其他候选人即不再拥有投票表决权。

（5）请特别注意，阁下对某几位候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（6）董事（不含独立非执行董事）候选人、独立非执行董事候选人或监事（不含职工代表监事）所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选候选人。如果在股东年会上中选的董事、监事不足应选人数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事、监事为止。

（7）股东年会根据前述第（6）项规定进行新一轮的董事（不含独立非执行董事）、独立非执行董事或监事（不含职工代表监事）选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。

6.请用正楷填上委托人的姓名和身份证号码。如阁下为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

7.请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。

8.A股股东应将本授权委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东大会现场会议指定召开时间24小时前送达中国石化（送达地址参见六、其他事项的第（一）条）。

附件3采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）、独立非执行董事和监事（不含职工代表监事）的投票方式说明

一、中国石化2017年年度股东大会（以下简称“股东年会”）议案中，第13项“关于选举董事（不含独立非执行董事）、第14项“关于选举独立非执行董事的议案”和第15项“关于选举监事（不含职工代表监事）的议案”实行等额选举，作为议案组分别进行编号。股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数：（1）就第13.01项至13.07项子议案而言，股东持有的每一股份均有与应选董事（不含独立非执行董事）人数（即：7名）相同的表决权；（2）就14.01至14.04项子议案而言，股东持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数（即：4名）相同的表决权；（3）就15.01至15.05项子议案而言，股东持有的每一股份均有与应选监事（不含职工代表监事）人数（即：5名）相同的表决权。

举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，对于第13项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”，应选董事（不含独立非执行董事）人数为7名，则股东对第13.01项至13.07项子议案的表决权股份总数为700万股（即100万股×7＝700万股）；对于第14项“关于选举独立非执行董事的议案”，应选独立非执行董事人数为4名，则股东对第14.01项至14.04项子议案的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股）；对于第15项“关于选举监事（不含职工代表监事）的议案”，应选监事（不含职工代表监事）人数为4名，则股东对第15.01项至15.05项子议案的表决权股份总数为500万股（即100万股×5＝500万股）。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。如股东拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入股东给予每位候选人的表决权股份数。

举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，则该股东对第13.01项至13.07项子议案的表决权股份总数为700万股；该股东可以将700万股中的每100万股平均给予7位董事（不含独立非执行董事）候选人（投赞成票或反对票）；也可以将700万股全部给予其中一位董事（不含独立非执行董事）候选人（投赞成票或反对票）；或者，将100万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人甲（投赞成票或反对票），将200万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人乙（投赞成票或反对票），将200万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人丙（投赞成票或反对票），将200万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人丁（投赞成票或反对票），其他董事（不含独立非执行董事）候选人不予投票，等等。

四、请特别注意，股东对某几位候选人集中行使的表决权总数，多于该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；股东对某几位候选人集中行使的表决权总数，少于该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，则该股东对第13.01项至13.07项子议案的表决权股份总数为700万股：（1）如该股东在其中一位董事（不含独立非执行董事）候选人的“累积投票方式”的「赞成」栏（或[反对]栏）填入“700万股”后，则该股东的表决权已经用尽，对其他6位董事（不含独立非执行董事）候选人不再有表决权，如该股东在13.01项至13.07项子议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为该股东关于13.01项至13.07项子议案的表决全部无效；或（2）如该股东在董事（不含独立非执行董事）候选人甲的“累积投票方式”的[赞成]栏（或[反对]栏）填入“200万股”，在董事（不含独立非执行董事）候选人乙的“累积投票方式”的[反对]栏（或[赞成]栏）填入“400万股”，则该股东600万股的投票有效，未填入的剩余100万股视为该股东放弃表决权。

五、董事（不含独立非执行董事）候选人、独立非执行董事候选人或监事（不含职工代表监事）所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选候选人。如果在股东年会上中选的董事、监事不足应选人数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事、监事为止。

六、股东年会根据前述第五项规定进行新一轮的董事（不含独立非执行董事）、独立非执行董事以及监事（不含职工代表监事）选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。

股票代码：600028 股票简称：中国石化公告编号：2018-08

中国石油化工股份有限公司

关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理，适应公司业务扩展需要并结合公司情况，中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）拟对《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其附件《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）的相关条款进行修订。

公司于2018年3月23日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案，拟对《公司章程》及《董事会议事规则》作出如下修订：

一、《公司章程》第十三条

现条款规定：“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：非煤矿山（石油、天然气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售；化肥生产；加气站经营，压缩天然气(CNG)、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、城市燃气销售；加电站经营；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油钻采设备、工具、仪器仪表制造；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；农、林、牧产品批发；日用百货便利店经营；针织服装及家庭用品批发与零售；文化、体育用品及器材专门批发与零售；食品、饮料、烟草制品的销售；医药及医疗器材批发与零售；汽车、摩托车及零配件专门零售；汽车、摩托车修理与维护、技术培训；机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售；家具及室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺及其他零售业；综合零售；住宿餐饮业；食品及食品添加剂制造；居民服务；运输代理业务；仓储业；自有房地产经营活动；储气库设施租赁；房屋、车辆、设备、场地租赁；机械设备租赁；媒体、广告，佣金代理；保险经纪与代理服务；金融信托与管理服务；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

建议修订为：“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

二、《公司章程》第七十二条

现条款规定：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

建议修订为：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。”

三、《董事会议事规则》第十三条

现条款规定：“董事会下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”

建议修订为：“董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名和社会责任管理等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士；提名委员会中独立董事应占多数，由董事长或独立董事担任召集人。”

四、《董事会议事规则》第三章“董事会的组成及下设机构”增加两条

《董事会议事规则》第三章“董事会的组成及下设机构”部分增加两条：“第十七条提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）在境内外人才市场以及公司内部广泛搜寻合格人选，对董事候选人、总裁人选、总裁提出的高级副总裁、财务总监、副总裁以及董事长提出的董事会秘书人选等进行审查，向董事会提出建议。

第十八条社会责任管理委员会的主要职责是：

（一）研究公司社会责任管理的政策、治理、战略、规划等，向董事会提出建议；

（二）审阅公司年度社会责任计划、对外捐赠计划；

（三）审阅公司年度社会责任的执行情况及可持续发展报告。”《董事会议事规则》原第十七条及之后的条款序号相应调整，修改后的《董事会议事规则》条数由原来的五十条增加为五十二条。

对《公司章程》及《董事会议事规则》的上述修订尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2018年3月23日

股票代码：600028 股票简称：中国石化公告编号：临2018－09

中国石油化工股份有限公司

为中安联合煤化有限责任公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中安联合

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司为中安联合提供的本次担保金额为不超过71亿元本金及保证合同中规定的相关利息和费用；截至本公告日，本公司子公司长城能化为中安联合提供的担保余额为9.4亿元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、释义

除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

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二、本次担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

中安联合为中安联合煤化工项目向银团申请本金金额不超过142亿元的项目融资，银团要求中安联合的股东皖北煤电（直接持有中安联合50%的股权）及中国石化（通过长城能化间接持有中安联合50%的股权）按股权比例提供连带责任保证担保。本公司拟按所持（通过长城能化间接持有）中安联合的股权比例，为被担保人中安联合向贷款人提供连带责任保证，本次担保金额为不超过71亿元本金及保证合同中规定的相关利息和费用。本次担保涉及的相关协议尚未正式签署。

（二）本次担保履行的内部决策程序

本公司于2018年3月23日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于为中安联合煤化工项目银团融资提供担保的议案》，全体董事一致同意中国石化为中安联合煤化工项目融资按照股权比例提供连带责任保证。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

被担保人名称：中安联合煤化有限责任公司

住所：淮南市潘集区煤化工大道经六路

法定代表人：龚乃勤

经营范围：煤炭和煤化工产品（不含危险化学品及监控类产品）的开发、生产、储存、运输、销售；煤矿和煤化工机械设备销售及相关进出口业务，煤炭和煤化工机械、设备的制造、安装（不含特种设备），煤炭及煤化工原辅材料（不含危险化学品及监控类产品）、设备及零部件的采购，销售；技术及信息，替代能源产品的研发、应用、咨询服务，日用百货销售；自营和代理上述商品和技术的进出口业务。

被担保人中安联合最近一年又一期的财务情况如下表所示，且不存在影响中安联合偿债能力的重大或有事项。

单位：亿元

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（二）被担保人与本公司的关系

截至本公告日，长城能化与皖北煤电各持有中安联合50%的股权，长城能化为本公司的全资子公司，本公司通过长城能化间接持有中安联合50%的股权。

四、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保金额：不超过71亿元本金及保证合同中规定的相关利息和费用

3、担保期限：被担保债务履行期限届满之日起两年

4、本次担保无反担保

本公司尚未就本次担保事宜正式签署相关担保协议

五、董事会意见

本公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于为中安联合煤化工项目银团融资提供担保的议案》。董事会综合考虑相关情况，认为中安联合有能力偿还到期债务，担保风险可控，本次担保符合公司的实际经营需要。全体董事一致同意中国石化为中安联合煤化工项目融资按照本公司通过长城能化间接持有中安联合的股权比例提供连带责任保证，本次担保金额为不超过71亿元本金及保证合同中规定的相关利息和费用，担保期限为被担保债务履行期限届满之日起两年，并授权本公司财务总监签署相关文件。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年2月28日，本公司及控股子公司对外担保总额为233.33亿元，本公司对控股子公司提供的担保总额为231.02亿元，上述数额占本公司最近一期经审计净资产（于2017年12月31日）的比例分别为3.21%及3.18%，无逾期担保。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2018年3月23日

55版信息披露