鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司名称: 鹏起科技发展股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称：鹏起科技、鹏起B股
证券代码：600614、900907
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独立财务顾问
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二零一八年三月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn/），并存放在鹏起科技发展股份有限公司以供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
投资者若对本次鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据鹏起科技2018年3月22日审议通过的第九届董事会第二十四次会议决议，鹏起科技拟向中亮实业出售所持有的丰越环保51%股权。具体方案如下：
鹏起科技拟将其持有的丰越环保51%的股权以123,318万元的对价转让给中亮实业。本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，鹏起科技持有丰越环保49%的股份。
二、本次交易支付方式
本次交易拟采取现金支付方式。
三、定价依据及交易价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020019号），截至评估基准日2017年10月31日，丰越环保股东全部权益账面价值118,279.38万元，评估价值为241,600.00万元，增值123,320.62万元，增值率104.26%，丰越环保51%的股权价值为123,216.00万元。根据上述评估结果，经双方友好协商确认，标的股权的最终转让价款为123,318万元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的评估文件。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一） 本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售丰越环保51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及公司2016年经审计的财务报告、标的公司的财务报表，相关的计算指标如下：
单位：万元
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根据上述测算和《重组管理办法》的规定，本次交易标的丰越环保的营业收入占上市公司比例达到77.24%，本次交易构成重大资产重组。
（二） 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中亮实业，其实际控制人为曹亮发。截至本报告书签署日，曹亮发持有本公司8.18%股份，系本公司的持股5%以上股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与中亮实业之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度、2017年1-10月合并财务数据，以及北京永拓出具的上市公司《备考审阅报告》（京永阅字(2018)410005号），上市公司最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：万元
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本次交易后，上市公司总资产、总负债大幅下降，主要由于标的资产体量较大且负债率较高；上市公司营业收入下降，主要由于交易前有色金属综合回收利用业务占营业收入的比重较大；归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有一定下降，主要由于出售的有色金属综合回收利用业务有一定盈利能力，出售该部分业务会影响上市公司的短期盈利。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为军工业务、有色金属加工业务；本次交易之后，公司将进一步优化资产结构，回笼有效资金为后续发展军工业务及相关产业提供资金支持，实现公司在军工领域的更深层次发展。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序包括：
上市公司已召开董事会审议通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
八、本次交易的协议签署情况
鹏起科技已与中亮实业于2018年3月22日签署了《鹏起科技发展股份有限公司与深圳市中亮实业有限公司关于郴州丰越环保科技有限公司之股权转让协议》。协议在满足如下全部条件之日起生效：
1、上市公司董事会审议批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、本次交易获得证券监管部门的同意。
九、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。
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