深南金科股份有限公司

（上接61版）

股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。

第十章其他重要事项

公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺。公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。本员工持股计划自股东大会审议通过之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-027

深南金科股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场召开时间：2018年4月16日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2018年4月15日—2018年4月16日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月15日下午15:00至2018年4月16日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2018年4月11日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：深圳市福田区福华三路168号国际商会中心54楼公司会议室

二、会议审议事项：

■

备注：

1、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、议案披露情况：上述议案已经2018年3月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年4月13日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30；

2、登记地点：深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司证券事务部办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

4、联系人：钟科、骆丹丹

电话：0755-82730065

传真：0755-82730281

邮编：518048

5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

七、会议附件

1、 参加网络投票的具体操作流程；

2、 授权委托书（格式）

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“深南投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月15日15：00，结束时间为2018年4月16日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本次股东大会提案表决意见

■

特别说明：

1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-028

深南金科股份有限公司

关于举行 2017 年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年4月6日（星期五）下午15：00-17：00 在全景网举办2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长周世平先生，副总经理兼董事会秘书钟科先生、财务总监孙新先生、独立董事叶兰昌先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-029

深南金科股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2018年3月16日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2018年3月26日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石柱烜先生主持，公司董事会秘书列席了会议。与会监事审议情况如下：

二、会议审议情况

（一）同意《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）同意《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现营业收入104,835,366.74元，比上年同期325,030,505.35元下降67.75%；实现利润总额6,893,808.29元，上年同期实现利润总额-102,048,846.15 元；实现净利润（归属于母公司股东）7,671,844.16元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）-105,435,800.75元。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）同意《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》

截止2017年12月31日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的合并净利润7,671,844.16元，公司本年度合并可供分配利润为-356,282,152.60元；母公司2017年度实现净利润为15,215,816.39元，母公司本年度实际可供分配利润为-345,465,545.58元。

鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2017年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）同意《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：《公司2017年度内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）同意《关于公司2017年度内部控制鉴证报告的议案》

审议通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，《2017年度内部控制鉴证报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）同意《公司 2017 年年度报告》及摘要；

公司监事会对公司 2017年度报告及摘要发表如下审核意见：公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2017年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）同意《关于续聘2018年度审计机构的议案》

经核查，监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）同意《关于预计2018年日常关联交易的议案》

经审议，监事会认为公司预计 2018 年度与主要股东发生的日常关联交易是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价方式：参照市价，协商定价。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

经认真审核，监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《2018年第一期员工持股计划（草 案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》、《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性 文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：因公司2名监事均参与本期员工持股计划，回避了本次会议对公司第一期员工持股计划的表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，故将本议案直接提请公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于〈深南金科股份有限公司2018年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

经认真审核，监事会认为：《公司2018年第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业版信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，能确保公司2018年第一期员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

表决结果：因公司2名监事均参与本期员工持股计划，回避了本次会议对公司第一期员工持股计划的表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，故将本议案直接提请公司股东大会审议。

三、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

特此公告。

深南金科股份有限公司

监事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-030

深南金科股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到韩影女士通知，其拟将公司的控股子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司（以下简称“亿钱贷”）49%的股权全部转让给红岭创投电子商务股份有限公司（以下简称“红岭创投”），转让价格按亿钱贷2018年2月28日的净资产及双方协商确定，公司决定放弃上述股权的优先购买权。

红岭创投为公司实际控制人周世平先生控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权，构成关联交易。

公司于2018年3月26日召开第四届董事会第十三次会议，经非关联董事投票表决审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事周世平先生、胡玉芳女士回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意提交第四届董事会第十三次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次放弃优先购买权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、名称：红岭创投电子商务股份有限公司

2、注册地及主要办公地点：深圳市福田区福保街道益田路1006号益田创新科技园19栋13层

3、企业性质：股份有限公司（非上市）

4、法定代表人：周世平

5、注册资本：6000万元人民币

6、统一社会信用代码：914403005627980859

7、主营业务：从事网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询、网上提供经济信息咨询服务、投资咨询（以上均不含限制项目）；计算机软件系统开发与销售、网络技术服务；企业形象策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

8、主要股东：周世平及胡玉芳合计持股68.3765%。

9、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）

截至2017年12月31日，红岭创投营业收入51,293.91万元，净利润16,785.88万元，净资产28,883.23万元，总资产103,984.67万元。

10、关联关系

周世平先生直接或间接持有31.08%的公司股份，为公司的实际控制人，周世平先生持有红岭创投54.6165%的股份，为红岭创投的实际控制人。公司与红岭创投属于同一控制人周世平先生控制下的不同企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，红岭创投属于公司的关联方，因周世平先生与胡玉芳女士为夫妻关系，周世平先生、胡玉芳女士属于本次交易的关联董事。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：深圳市亿钱贷电子商务有限公司

2、主要股东：公司持股51%，韩影持股49%。

3、主营业务：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；数据库服务；数据库管理；计算机系统分析；提供计算机技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；贸易经济代理；理财咨询；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。互联网信息服务（取得许可后方可经营）。

4、注册资本：2000万元人民币

5、设立时间：2014年04月29日

6、注册地：深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼21层02

7、统一社会信用代码：914403003059821133

8、最近一年的财务数据（未经审计）

截至2017年12月31日，亿钱贷的资产总额1,657.99万元，负债总额2.24万元，应收款项总额10.35万元，或有事项涉及的总额0万元，（包括担保、诉讼与仲裁事项），净资产1,655.75万元，营业收入30.41万元，营业利润-48.45万元，净利润-47.33万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价主要依据为亿钱贷2018年2月28日的净资产及双方协商确定，公司如不放弃本次优先购买权所需支付金额784万元。

五、本次放弃优先购买权对公司的影响

公司本次放弃优先购买权，公司持有亿钱贷的股权比例不变，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司在亿钱贷的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本次股权转让完成后，亿钱贷的股权结构如下：

■

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日，公司与红岭创投未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事按相关法律、法规的规定回避表决。

独立董事独立意见：根据公司发展战略，公司放弃深圳市亿钱贷电子商务有限公司股权优先购买权符合公司长期发展战略的要求，是公司根据实际经营情况作出的合理应对，符合相关法律法规的规定，有利于保护全体股东的利益。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

八、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、深南金科股份有限公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立董事事前认可意见；

3、深南金科股份有限公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立董事意见。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日