德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届董事会第二十次（临时）会议决议公告

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-027

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

第二届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2018年3月26日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年3月27日上午在乌鲁木齐市黑龙江路51号公司四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式紧急召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事3人；通讯出席5人，董事李伟东先生、甄振邦先生、吕永权先生、李玉虎先生、范伟成先生通讯表决；委托出席1人，董事贺晓新委托董事黄宏代为表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

会议由董事长马跃进先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。

根据表决结果，同意公司暂停筹划资产置换事项暨终止本次重大资产重组，并自公司股票复牌之日起2个月内不筹划重大资产重组。有关本次终止事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-028）。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-028

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●因本次重大资产重组置换涉及的拟置入资产未能达到可转让状态，即资产土地使用权未能在公司财务顾问提请内核审核重组预案等文件的最后时间完成产证办理手续，且公司停牌期将满，公司决定暂停筹划资产置换事项暨终止本次重大资产重组，并自公司股票复牌之日起2个月内不进行重大资产重组。

●公司定于2018年3月29日召开投资者说明会，敬请广大投资者关注并参与，参与方式详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开终止筹划重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-029）。

●公司股票将于《关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》披露日（即2018年3月30日）复牌。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：德新交运；股票代码：603032）自2017年11月02日开市起停牌，并于2017年11月16日进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为抵御客运行业整体下滑趋势，改善公司营业收入下降风险，着眼于短途城际公交、客运班线的市场拓展，公司拟通过收购昌吉公共交通（集团）有限责任公司51%的股权，促进公司客运业务的联动发展，继而实现新的利润增长点。期间公司聘请了涉及法务、审计、评估、财务顾问的专业机构推进上述收购事项，并展开了大量的沟通、谈判及方案论证工作，但由于标的公司存在的部分事项难以短期内解决，双方在交易价格、业绩承诺等方面始终未达成一致而终止。与此同时，为配合乌鲁木齐市老城区改造提升工程（沙依巴克区），经与乌鲁木齐市沙依巴克区老城区改造提升建设工程指挥部办公室协商，公司拟通过资产置换的方式继续推进本次重大资产重组事项，公司重组标的发生变更。

公司本次重组标的的变更及决策程序符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定。

（二）本次重大资产重组置换事项基本情况及进展

公司自2018年1月17日重组标的发生变更以来，积极组织中介机构对标的资产展开尽职调查、审计、评估工作，同时与各方就本次重组置换事项反复展开了大量的沟通、论证及研究工作。经过此段期间的努力，交易各方就本次重大资产重组置换达成了以下一致意见：

1、基本情况

（1）交易对方

交易方一：沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“沙区征收办”），是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责本辖区国有土地上房屋征收与补偿的专门机构；

交易方二：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资”），是注册于新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局的一家国有高铁枢纽投资公司。

（2）交易标的

①拟置出资产

a、房屋

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b、土地

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备注：乌国用（2014）第0040846号宗地中商业面积3729.3平方米，系温德堡占地面积，不纳入本次征收范围。

②置入资产

a、乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站

2014年取得建设用地规划许可证、建筑用地红线图，用地性质：交通场站用地（S4），建设用地面积27614.8平方米。2015年颁发建筑工程许可证，证号建字第650106201501790号，规划用途客运站，结构框剪：

■

拟置入资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积等最终以房产部门核准的数据为准。

b、蓄车场部分

2017年07月14日规划局颁发建筑、用地红线图，项目名称客车配套建设工程，批准建筑面积477平方米，建筑结构框架，建筑层数1层。2017年07月14日取得建设用地规划许可证，证号地字第650106201700834号，用地性质：交通枢纽用地(S3)，建设用地面积18050.00平方米，建筑用地红线图。

（3）定价依据及交易价格

根据公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司关于置换涉及的资产初步评估价值（评估基准日2017年12月31日），置出资产的评估值为人民币34,720万元，置入资产的评估值为人民币34,730万元。公司以上述评估结果为参考依据，经交易各方协商，同意置出资产的交易价格为34,788万元，置入资产的交易价格为34,797万元。

（4）交易方式及支付方式

本次交易方式为公司以置出资产交付给沙区征收办，并同意接受高铁投资提供的置入资产。即：公司将置出资产交付给沙区征收办，由沙区征收办直接向高铁投资支付34,788万元以及公司直接向高铁投资支付9万元作为本次置换结算价款，高铁投资将置入资产交付于公司。此外，扣除办理置入资产产证所需的税费及出让金，沙区征收办向公司支付5,611万元补偿款。

（5）资产交付时间安排

本次交易涉及的附条件生效合同生效，且拟置入资产涉及的乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站具备发车条件之日，公司启动搬迁，高铁投资启动拟置入资产的交付；上述合同生效后6个月内，完成拟置入资产的综合验收；沙区征收办牵头公司、高铁投资共同配合在上述合同生效后12个月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至公司名下。

（6）过渡期损益安排

本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的期间盈亏损益归公司享有或承担；拟置入资产期间盈亏损益归高铁投资享有或承担；拟置入资产中未完工工程（包括并不限于蓄车场）由高铁投资确定的施工方继续施工，完成施工后交付给公司。因未完工工程继续施工而发生的工程款及其相关法律责任均由高铁投资承担。

2、本次重组置换事项实质性进展

2018年3月23日，交易方高铁投资获得了乌鲁木齐经济技术开发区财政局（国有资产监督管理委员会）下发的《关于同意高铁公司处置乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站及蓄车场部分资产的批复》（乌经开国资[2018]29号）文件：“为确保市政府老城区提升改造工程顺利实施，满足原碾子沟客运站整体搬迁的建筑用房及设施需要，按照市政府主要领导的批示精神：一、同意你公司以34,797万元的置换值将客运站部分资产置换给德新交运，供长途客运使用；二、同意你公司与沙区征收办、德新交运三方共同签订《征收补偿与置换协议》，并按照协议约定尽快完成本次资产置换事宜”。

截至本公告日，公司尚未签署上述附条件生效的协议，敬请投资者注意投资风险。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

公司聘请了涉及财务顾问法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构并对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作；停牌期间，公司积极组织各方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等展开了沟通、协商及文件编制工作。

（二）已履行的信息披露义务

公司分别于2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年12月2日、2017年12月11日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日、2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月23日、2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告》、《关于更换重大资产重组标的暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《关于重大资产重组继续停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组继续停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、以及《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、046、047、048、049、2018-001、002、003、004、005、006、013、015、016、017、019、020、022、023、025、026），具体内容登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

由于本次拟置入资产未能达到可转让状态，即资产土地使用权未能在本次重大资产重组财务顾问提请内核审核重组预案等文件的最后时间完成产证办理手续，且公司停牌期将满，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》的相关规定，公司决定暂停筹划上述资产置换事项暨终止本次重大资产重组，并自公司股票复牌之日起2个月内不进行重大资产重组。

四、承诺

本次公司筹划重大资产重组停牌期将满5个月，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司承诺自本公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项

五、股票复牌安排

根据有关规定，公司将在2018年3月29日召开投资者说明会，公司股票将于投资者说明会召开情况的公告披露日（2018年3月30日）复牌。公司董事会对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，感谢投资者长期以来对公司的支持与理解。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-029

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于召开终止筹划重大资产重组事项

投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2018年3月29日（星期四）10:30-11:30

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为http://sns.sseinfo.com

●会议召开方式：网络互动方式

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”)因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年11月2日（星期四）开市起停牌，并于2017年11月16日转入重大资产重组事项继续停牌。2018年3月27日，公司召开的第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，有关本事项的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司决定于2018年3月29日（星期四）10:30-11:30时，召开“关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会”，敬请广大投资者踊跃参与。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，主要就公司本次终止重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间:2018年3月29日（星期四）10:30至11:30

（二）会议召开地点：上证e互动平台（http://sns.sseinfo.com）

（三）会议召开方式：“上证e访谈”栏目网络互动

三、参加人员

公司董事长马跃进先生、总经理宋国强先生、董事会秘书黄宏先生及独立财务顾问代表出席本次会议。

四、投资者参加方式

投资者可在2018年3月29日（星期四）10:30至11:30时，通过互联网直接登录上海证券交易所上证e互动网络平台（http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会；或者于2018年3月28日（星期三）17:00前，通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在本次说明会上针对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人方式

联系人：戚洁

联系电话：0991-5873797

传真：0991-5878687

邮件：zqb@xjdxjy.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年3月28日