新疆冠农果茸集团股份有限公司

（上接90版）

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2018年3月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3，4，7，8，9，10，11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

应回避表决的关联股东名称：新疆冠源投资有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

（四）符合出席会议条件的股东于2018年4月20日上午10:00～13:00，下午16:00～19:00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

联系人：金建霞陈莉

联系电话：0996-2113386、2113788

传真：0996-2113676

邮编：841000

（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司

董事会

2018年3月29日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第五届董事会第二十九次会议决议

授权委托书

新疆冠农果茸集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月23日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2018-012

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产等指标产生影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

●本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、概述

（一）会计政策变更内容及原因

1、财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）（以下简称“准则42号”），要求自2017年5月28日起施行，对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2、2017年5月10日财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）（以下简称“准则16号”），修订了政府补助会计处理方法及列报项目，要求2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。

3、财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）（以下简称“格式2017”），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

（二）审议程序

2018年3月27日，公司第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，应参加董事7人，实际出席董事7人。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意本次会计政策变更事项，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

1、持有待售及终止经营

本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后，公司根据准则42号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等规定，对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营进行了重新梳理，从2017年5月28日开始采用未来适用法变更了相关会计政策。公司2016年度对于持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理和披露要求仍沿用准则42号颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、政府补助

本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后，根据准则16号的规定，公司对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，从2017年1月1日开始采用未来适用法变更了相关会计政策。公司2016年度对于政府补助的会计处理和披露要求仍沿用准则16号颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、利润表中新增“资产处置收益”行项目

本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后，公司根据格式2017和其讲解的规定，对2016和2017年发生的出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失进行了重新梳理，采用追溯调整法变更了利润表的列报。采用该格式后，公司修改了财务报表的列报，包括在合并及母公司利润表中单独列示资产处置收益。采用该规定未对公司利润总额产生影响。

4、变更对当年财务报表的影响

采用变更后会计政策编制的2017年度合并利润表及母公司利润表各项目、2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下：

本年会计政策变更对2017年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析如下：

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本年会计政策变更对2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目无影响。

5、变更对比较期间财务报表的影响

采用变更后会计政策编制的2016年度合并利润表及母公司利润表各项目，与采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下：

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上述会计政策变更不影响2016年12月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

独立董事对公司会计政策变更发表独立意见如下：本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

会计师事务所已将上述会计政策变更的情况及其影响在《新疆冠农果茸集团股份有限公司2017年度财务报表审计报告》“二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错”“（三十四）主要会计政策、会计估计的变更、前期会计差错更正”中进行了描述：本次会计政策变更是因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。会计政策变更对2017年12月31日、2016年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目均无影响。

五、报备文件

（一）公司第五届董事会第二十九次会议决议

（二）公司第五届监事会第二十七次会议决议

（三）公司第五届董事会第二十九次会议独立董事意见

（四）新疆冠农果茸集团股份有限公司2017年度财务报表审计报告

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2018-013

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第五届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第二十七次会议于2018年3月27日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室召开。会议应到监事4人，实到监事4人。会议由公司监事会主席丁紫云女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2017年度资产处置及减值的议案》

同意公司2017年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计47,417,159.73元，减少公司合并报表利润47,417,159.73元，其中：1、计提资产减值准备49,265,481.10元；2、资产处置及核销报废、盘亏资产收益1,113,042.35元；3、往来款项中无法支付款项收益735,279.02元。

同意公司2017年度母公司计提坏账准备、长期股权投资减值准备共计164,982,581.42元，减少母公司利润164,982,581.42元，其中：1、计提坏账准备69,495,019.85元；2、计提长期股权投资减值准备82,258,900.05元；3、长期股权投资处置损失12,502,948.50元；4、无法收回往来款项损失725,713.02元。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

同意公司2017年度利润分配预案：以2017年末总股本784,842,008股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计分配现金红利27,469,470.28元。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

2017年度，公司实现营业收入160,232.75万元，实现净利润8,419.50万元，归属于母公司所有者的净利润8,507.35万元，较上年增加221.54%。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

监事会认为：公司董事会编制的内部控制评价报告全面、真实、完整地反映了公司目前内部控制体系建立和运行的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。公司2017年没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大和重要事项发生。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《公司2017年度内部控制审计报告》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《公司2017年度社会责任报告》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

公司监事会对公司董事会编制的2017年年度报告提出如下审核意见：

1、公司 2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

2、2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；

3、监事会通过检查公司财务报告及审阅中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则；

4、监事会未发现参与编制和审议公司2017年年度报告的人员有违反保密规定的行为。

综上所述，我们认为：公司2017年年度报告真实、客观、准确地反映了公司2017年度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法合规，我们没有异议，同意提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

同意公司根据2018年度的经营目标和资金计划，在银行办理总金额不超过（含）人民币211,000万元的银行综合信贷授信业务。同意授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十、审议通过《公司关于2018年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2018-008）

同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《公司章程》、《理财业务管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要。监事会同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十一、审议通过《公司关于2018年度预计为子（孙）公司提供担保的议案》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2018-009）

为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：公司为控股子公司1、天津三和果蔬有限公司及其全资子公司新疆冠农三和果蔬有限公司、新疆冠农三和国际贸易有限公司、天津山合国际贸易有限公司； 2、新疆冠农番茄制品有限公司合计向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务74,000万元提供保证方式的连带责任担保。

上述担保的主债权期限为1-3年，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。为确保上述控股子（孙）公司实际生产经营的需要，可以在本次担保总额度范围内对上述子（孙）公司调剂使用。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十二、审议通过《公司2018年预计日常关联交易的议案》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2018-010）

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十三、审议通过《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于对新疆番茄制品有限公司增资扩股的议案》

为调优新疆冠农番茄制品有限公司的债务结构，增强其自身融资能力，支持番茄产业的发展，同意公司对其实施债转股金额为16,037.39万元，现金增资856.65万元，合计16,894.04万元。本次增资完成后新疆冠农番茄制品有限公司注册资本金将增至26,894.04万元，公司持有其92.71%的股权。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《关于公司控股子（孙）公司股权整合的议案》

为加快公司僵尸企业处置进程，同意公司对部分子（孙）公司的股权进行整合：

1、将全资子公司新疆冠农进出口有限公司100%的股权以2017年12月31日经审计的净资产1,557.34万元的价格协议转让给新疆冠农果蔬食品有限责任公司；

2、全资子公司新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司将其全资子公司和田冠农艾丽曼有限责任公司100%的股权以2017年9月30日的经审计的净资产749.66万元的价格协议转让给新疆冠农果蔬食品有限责任公司。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

十六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2018-012）

公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

十七、审议通过《关于新疆冠农番茄制品有限公司污水处理设施改扩建项目投资的议案》

为确保新疆冠农番茄制品有限公司2018年在达到新的环保监管要求前提下能够正常开机生产，同意对其污水处理设施进行改扩建投资3,750万元。资金先由公司向其借款，待项目实施完毕后，公司将该项目实际投资形成的借款进行债转股，即将借款转成投资。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

十八、审议通过《关于公司相关方2017年度利润承诺的议案》

2017年度，新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）及邓纯琪先生对公司2017年度业绩曾作出承诺。同意：

1、因受2017年度籽棉收购价格上升致产品单位成本增加，皮棉销售价格未达预期，棉花加工企业处于惜售状态，皮棉销售数量较上年同期减少的影响，银通棉业2017年度未完成扣非后净利润400万元的利润承诺。按照公司与银通棉业及其股东约定的利润补偿条款，根据审计报告，2017年度银通棉业实际实现扣非后净利润245.76万元，该利润已满足了银通棉业2017年度归属于冠农股份的扣非后净利润400万元*51.26%=205.04万元的条件。承诺方承诺在银通棉业2017年度利润分配时，将净利润中的205.04万元优先分配给公司。

2、因受全球大桶番茄酱产能过剩，大桶番茄酱价格持续下跌，及人民币升值导致汇兑损失大幅增加影响，根据审计报告并结合双方协议约定的相关条款，2017年番茄产业未完成3,000万元的利润承诺，差额约为1,860万元。邓纯琪先生承诺将严格按照协议约定进行差额补足。

公司已督促相关方积极采取措施，不断提升产品销售收入，降低成本，确保利润承诺的实现。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司

监事会

2018年3月29日