安徽全柴动力股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600218 公司简称：全柴动力

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为61,481,784.88元，加年初未分配利润353,414,612.54元，提取法定盈余公积7,135,077.71元，扣除2016年度已分配的利润29,500,400.00元，2017年度末可供投资者分配的利润为378,260,919.71元。

公司拟以2017年12月31日总股本368,755,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)。本次分配利润支出总额为18,437,750.00元，剩余未分配利润359,823,169.71元结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要经营业务为发动机的研发、制造与销售，形成了以车用、工程机械用、农业装备用、发电机组用为主的动力配套体系，是目前国内主要的四缸柴油机研发与制造企业。公司的主要经营模式为，研究、开发与掌握发动机核心技术，对缸体、缸盖等关键零部件自主生产，通过整机组装、调试和检验，销售配套汽车、农业装备和工程机械等整机产品，在产品销售区域内提供技术服务和维修服务，产品销售和服务网络覆盖全国、东南亚、欧洲等多个国家和地区。

作为独立的发动机研发与制造企业，全柴发动机主要配套汽车及非道路移动机械，涉及交通、工业、农业等诸多国民经济领域，其发展的周期性与行业及宏观经济的运行息息相关。近年来随着国家排放法规的严格实施，目前发动机及整车行业处于调整发展阶段，行业竞争激烈。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

为应对复杂多变的市场竞争，公司加大了产品促销力度，导致公司产品毛利率下降。报告期内，多缸发动机实际销售31.82万台，同比下降0.16%；实现营业收入319,367万元，比上年同期增长7.13%；实现净利润（归属于母公司股东的净利润）6,148万元，比上年同期下降35.21%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

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上述子公司具体情况详见本附注“六、在其他主体中的权益”。

（2）本公司本期合并财务报表范围变化

本期增加子公司：

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股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2018-015

安徽全柴动力股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司第七届董事会第七次会议于2018年3月28日上午8时在公司科技大厦九楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。全体监事及部分高管人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过如下决议：

一、2017年度董事会工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、2017年度总经理工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、2017年度报告全文及摘要；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司2017年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失的议案；

1、计提坏账准备14,955,463.20元；

2、计提存货跌价准备3,104,088.69元。

以上计提资产减值准备合计：18,059,551.89元。

核销的坏账准备425,931.01元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

五、2017年度财务决算报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

六、2017年度利润分配预案；

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为61,481,784.88元，加年初未分配利润353,414,612.54元，提取法定盈余公积7,135,077.71元，扣除2016年度已分配的利润29,500,400.00元，2017年度末可供投资者分配的利润为378,260,919.71元。

公司拟以2017年12月31日总股本368,755,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)。本次分配利润支出总额为18,437,750.00元，剩余未分配利润359,823,169.71元结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司独立董事对此发表了独立意见，《安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

七、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、公司2017年度内部控制评价报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

九、公司2017年度社会责任报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十、关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案；

安徽全柴集团有限公司董事长谢力先生、董事汪国才先生、副总经理黄长文先生为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；

具体内容详见2018年3月30日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2018-017”。

十一、关于聘任2018年度审计机构的议案；

公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，聘期一年。并请股东大会授权董事会决定2018年度的审计费用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见2018年3月30日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2018-018”。

十二、关于提请召开2017年度股东大会的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见2018年3月30日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2018-019”。

上述第一、三、四、五、六、十一议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十三、备查文件

安徽全柴动力股份有限公司第七届董事会第七次会议决议。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2018-016

安徽全柴动力股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司第七届监事会第六次会议于2018年3月28日上午在公司科技大厦九楼会议室召开。本次会议应到监事3 人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由姚兵先生主持，会议审议通过以下决议：

1、2017年度监事会工作报告；

同意3票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

2、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告；

同意3票，反对0票，弃权0票

3、关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案。

安徽全柴集团有限公司副总经理姚兵先生为关联监事，对本议案回避表决。

同意2票，反对0票，弃权0票

各监事在全面了解和审核公司2017年度报告后，认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司监事会

二〇一八年三月三十日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2018-017

安徽全柴动力股份有限公司关于

对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司

增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易无重大交易风险。

● 安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”、“全柴动力”）拟与安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）按持股比例同比例对安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和机械”）增资4,500万元，公司新增出资额3,960万元。

● 过去12个月公司未与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为支持子公司业务的发展，公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和机械以货币方式增资4,500万元。公司增资比例约为88%，增资金额为3,960万元；全柴集团增资比例约为12%，增资金额为540万元。两位自然人股东不参与本次增资。增资后，天和机械股权结构如下：公司出资比例为 87.76%，全柴集团出资比例为11.56%，技术人员持有0.68%股权。天和机械仍为公司的控股子公司。

鉴于全柴集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

全柴集团为公司控股股东，截至目前持有公司股份34.32%。

（二）关联方基本情况

1、全柴集团基本情况如下：

企业名称：安徽全柴集团有限公司

统一社会信用代码：9134112415278051XU

法定代表人：谢力

注册地址及主要办公地点：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号

注册资金：23,100万元

成立时间：1997年8月7日

经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：全椒县人民政府

2、财务状况：

截止2017年12月31日，全柴集团未经审计的总资产为525,739.23万元，净资产为324,073.11万元，未经审计的营业收入为319,487.48万元，净利润为8,878.36万元。

三、关联交易标的基本情况

天和机械成立于2008年7月，注册资本25,000万元，主营范围为汽车、工程机械、农业装备、柴油机、汽油机、机床及相关零部件、工装模夹具设计，铸造、制造、销售等。现有股权结构为：公司持有天和机械股权21,928.50万元，占注册资本的87.71%；全柴集团投资2,871.50万元，占注册资本的11.49%，技术人员持200万元股权，占注册资本的0.80%。天和机械系公司的控股子公司。

截止2017年12月31日，天和机械经审计的资产总额28,767.53万元，负债总额11,679.93万元，净资产17,087.60万元。2017年1-12月净利润为-1,481.70万元。

截止2018年2月28日，天和机械未经审计的资产总额29,270.59万元，负债总额12,633.04万元，净资产16,637.55万元。2018年1-2月净利润为-461.16万元。

四、关联交易的主要内容

（一）增资背景及增资方式

2017年，天和机械生产经营在产量、质量方面均有较大、稳定提升，同时积极开拓外部市场。铸件品种由原来单一生产公司内部缸体类产品，逐渐开发了制动鼓、变矩器、飞轮壳等产品。随着产量及品种的增加，有必要对现有关键工序进行优化和技术改造，以适应铸件生产需求。同时，受原材料价格上涨影响，天和机械需要增加流动资金，以保证日常经营活动的资金需求。鉴于上述原因，公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和机械以货币方式增资4,500万元。公司增资比例约为88%，增资金额为3,960万元；全柴集团增资比例约为12%，增资金额为540万元。两位自然人股东不参与本次增资。

（二）增资价格的确定

天和机械2017年12月31日经审计后的净资产为17,087.60万元，股本25,000万元，每股净资产为0.68元。经协商，每1元注册资本的增资价格为1.00元。

（三）增资后的股权比例

本次增资完成后，天和机械注册资本由25,000万元变更为29,500万元。股权结构如下：

单位：万元 币种：人民币

■

天和机械仍为公司的控股子公司。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资完成后，解决了关键工序对铸件产量的制约，有利于扩大天和机械的业务规模，对天和机械未来的经营将产生积极影响，有利于提升上市公司的综合竞争力，符合上市公司战略发展规划及长远利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议关联交易的表决情况

公司于2018年3月28日以现场方式召开七届七次董事会，审议通过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。关联董事谢力先生、汪国才先生和黄长文先生均对该议案回避了表决，表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）监事会审议关联交易的表决情况

公司于2018年3月28日以现场方式召开七届六次监事会，审议通过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。关联监事姚兵先生对该议案回避了表决，表决结果为同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司和全柴集团按持股比例同比例对天和机械增资，有利于子公司的业务发展，符合上市公司整体发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事谢力先生、汪国才先生、黄长文先生在议案表决过程中依法进行了回避。因此，我们同意该议案的关联交易事项。

七、备查文件

（一）全柴动力第七届董事会第七次会议决议；

（二）全柴动力第七届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事意见。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2018-018

安徽全柴动力股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构，聘期一年已届满。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各年度审计任务。公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，聘期一年，并请股东大会授权董事会决定2018年度的审计费用。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务，因此同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构并同意提交2017年度股东大会审议。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：600218 证券简称：全柴动力 公告编号：2018-019

安徽全柴动力股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月24日14点00分

召开地点：公司科技大厦二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月24日

至2018年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案审议情况，请参见2018年3月30日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议决议等相关公告。有关本次会议的详细资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

公司独立董事将在股东大会上宣读《安徽全柴动力股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡进行登记。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件（盖章）、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（盖章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

授权委托书详见附件。

（二）登记地点

公司董事会办公室。

（三）登记时间：2018年4月18日至23日（上午9:00—11:00，下午3:00—5:00）。异地股东信函、传真以2018年4月23日下午5:00（含当日）前收到为准。

（四）注意事项：出席会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

（二）联系人：徐明余、姚伟

联系电话：0550－5038369、5038289

传真：0550－5011156

特此公告。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

2018年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽全柴动力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月24日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：               

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。