金花企业（集团）股份有限公司

上市公司名称：金花企业（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金花股份

股票代码：600080

收购人：金花投资控股集团有限公司

住所：西安市高新技术产业开发区高新三路

通讯地址：西安市高新技术产业开发区高新三路

签署日期：二〇一八年三月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》,《准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在金花股份拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花股份中拥有的权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以现金认购金花股份向其非公开发行的新股而导致的。若认购成功，收购人及一致行动人持有金花股份的权益合计将超过30%，触发其要约收购义务。由于收购人承诺3年内不转让本次认购的新股，且上市公司2016年第二次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约；根据《收购办法》第六十三条，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。

五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了金花股份董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署之日，金花控股的控股股东及实际控制人为吴一坚。吴一坚与发行人控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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（注：吴一坚直接持有发行人23,240股,直接持股占比较低，未在上图中进行列示）

（二）收购人的核心企业和核心业务情况

金花投资控股集团有限公司及其下属子公司世纪金花合并持有发行人25.55%的股份，为发行人控股股东。公司实际控制人为吴一坚先生。公司主要从事药品的研发、生产及销售。公司控股子公司金花医药化玻从事药品的批发与零售，公司全资子公司金花大酒店主要从事酒店服务业务。

除上述公司外，公司控股股东金花投资控股集团有限公司控制的其他企业及其主营业务情况列示如下：

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除发行人及其下属子公司外，公司实际控制人吴一坚控制的其他企业及其主营业务情况列示如下：

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三、收购人主要业务及财务状况的说明

（一）收购人主要业务情况

1、百货零售板块

金花控股百货零售业务主要由其下属的港股上市公司世纪金花和全资子公司金花高新经营。截至2016年12月31日，金花控股拥有10家世纪金花百货门店，其中7家位于西安，2家位于咸阳，1家位于乌鲁木齐。百货零售业务根据各家门店的实际情况及销售产品的不同主要采取联营、经销、租赁等经营模式。

2、医药板块

医药板块由上海证券交易所上市公司金花股份经营，涉及医药工业、医药商业两个子板块。以医药工业为核心，生产产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域，医药商业则为代理销售各类非处方药以及医药器械等。

（二）主要财务数据

金花控股最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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四、收购人及一致行动人最近五年内违法违规的情况

金花控股最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

（一）金花控股董事、监事及高级管理人员

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（二）收购人董事、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情况

金花控股的董事、监事和高级管理人员在最近 5 年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，金花控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书签署日，金花控股不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司 5%以上的权益的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

本次非公开发行控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益。控股股东通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东的利益。

新工厂的搬迁是公司近几年以来一直规划的项目，由于公司现有的厂区规模较小，不足以支持公司发展，而且老厂区的周边已经盖起了大量的生活小区，致使公司不宜在现有的基础上改扩建，所以新建工厂势在必行。公司未来在人员投入和业务规模上将不断扩大，业务外延式发展所需要的项目投资，新产品的研发及营销网络的扩建，都需要大量的资金支持。本次募集投资项目能够解决公司未来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

收购人通过认购金花股份向其非公开发行的股份，为上市公司战略发展提供充足的资金支持，同时也进一步巩固收购人的实际控制地位，促进上市公司更好的发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置拥有权益股份的计划

金花控股在《关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中承诺，“金花控股通过现金认购而取得的金花股份股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于金花股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定，锁定至上述该等股份上市之日起三十六个月期满。”

本次权益变动后，收购人承诺，本次现金认购取得的金花股份股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何形式转让。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

（一）董事会批准

2018年2月11日，发行人召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的议案、审议通过《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

（二）股东大会授权和批准

2017年6月27日，发行人召开了2016年度股东大会，会议表决通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》、《关于确定非公开发行股票发行价格的议案》、《关于非公开发行股票预案（第四次修订版）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（第四次修订版）的议案》、《关于修订〈关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第三次修订稿)及摘要（第三次修订稿）〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

（三）证监会核准

金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的申请已于2017年8月9日通过了中国证监会发行审核委员会的审核，并于2017年9月25日收到了证监会下发的《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1648号）。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动是由于金花股份向金花控股等非公开发行 A 股股票导致，其中金花控股以现金方式认购66,897,654股，认购价格9.38元/股，认购金额为人民币62,750万元。

本次非公开发行股票前，金花投资控股集团有限公司及其下属子公司世纪金花合并持有发行人25.55%的股份，其中金花控股直接持有公司48,000,000股股份，占公司股份总数的15.72%，并通过其下属子公司世纪金花股份有限公司间接持有30,000,000股，占公司股份总数的9.83%。

根据本次非公开发行的认缴情况，本次非公开发行股票完成后，金花控股合计持有公司144,897,654股股份，占公司股份总数的38.82%，其中直接持有公司114,897,654股股份，占公司股份总数的30.78%，并通过其子公司世纪金花持有30,000,000股股份，占公司股份总数的8.04%。金花控股及其子公司世纪金花合计持有公司股份比例超过 30%。

本次非公开发行前后金花控股及其子公司世纪金花持有上市公司股份变化相关情况如下：

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二、本次收购相关的协议及相应补充协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：金花股份

乙方：金花控股

协议及补充协议签订时间：2016 年6月17日、2017年3月22日

（二）发行价格和认购

本次非公开发行的发行价格为9.41元/股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方、丙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。

根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金62,750.00万元元认购本次非公开发行的66,684,378股人民币普通股（A 股）股票；

根据上市公司2016 年年度股东大会审议通过的公司2016 年年度权益分派方案，金花股份本次非公开发行的 A股股票价格调整为不低于9.38元/股，金花控股认购本次非公开发行的股份数量调整为66,897,654 股。

（三）认购方式

乙方同意以现金方式认购标的股份。

（四）限售期

自甲方本次发行之股份登记在乙方名下之日起的36个月内，乙方本次认购的股份不得转让，但法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定时除外。

（五）支付股份认购价款

乙方应当在收到甲方发出的本次发行缴款通知书后，按通知书规定的时间和缴款要求，将认购股票价款一次性缴足。

（六）协议的成立和生效

协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

协议的生效：本协议自甲方股东大会审议批准本次发行相关事项且经中国证监会核准本次发行之日生效。

（七）违约责任

一方未及时、适当的履行本协议约定的义务或不能履行协议，即构成违约。违约方应当对守约方由此造成的经济损失承担赔偿责任。

认购方未按照《股份认购协议》约定的期限履行足额缴款义务的，每延期一日，认购方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。如果延期十日仍未足额缴纳则视为认购方放弃缴纳，发行人有权随时以书面通知的形式终止《股份认购协议》，且认购方应按照未缴纳股款部分的百分之十向发行人支付违约金。如认购方因未按期足额缴款违约而给发行人造成实际损失，且认购方支付的违约金不足以弥补发行人实际损失的，则认购方就发行人未弥补实际损失部分承担赔偿责任。

本协议所约定之违约金及损失赔付形式均以现金支付。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

因金花控股与四川信托有限公司签订的《信托贷款合同》，金花控股将其持有的发行人455万股股份质押给四川信托有限公司。

金花控股将其持有发行人无限售流通股4,345万股质押给东吴证券，用于办理股票质押式回购交易业务，回购交易日为2018年9月5日。

世纪金花将其持有的发行人无限售流通股3,000万股质押给上海光大证券资产管理有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，回购交易日为2018年3月7日。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人持有的发行人股份不存在其他权利受限制的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。

四、本次收购已经履行的批准程序

1、本次非公开发行事项已经金花股份董事会和股东大会审议通过；

2、中国证监会已核准本次非公开发行；

3、金花控股免于向证监会提交豁免要约收购的申请事项已经金花股份董事会和股东大会审议通过。

第四节 资金来源

一、收购资金总额

金花控股本次以现金方式认购66,897,654股，认购价格9.38元/股，认购金额为人民币62,750.00万元。

二、收购资金来源声明

金花控股在《关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中承诺：“本公司拟认购金花企业（集团）股份有限公司2016年非公开发行股票所需资金来自于本公司自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。本公司拟认购金花企业（集团）股份有限公司2016年非公开发行股票不存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。本公司本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。”

收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：金花投资控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表人） 吴一坚

2018年3月29日

收购人：金花投资控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）签名： 吴一坚

2018年3月29日

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2018-011

金花企业（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：67,974,413股

发行价格：9.38元/股

●发行对象认购数量和限售期

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●预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2018年3月28日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年3月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概述

（一）本次发行内部决策程序

董事会审议通过：

1、2016年3月10日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案。

2、2016年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行股票修订稿等相关议案。

3、2016年6月17日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过本次非公开发行股票第二次修订稿等相关议案。

4、2017年3月22日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过本次非公开发行股票第三次修订稿等相关议案。

5、2017年4月21日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期等议案。

6、2017年5月10日召开的第七届董事会第二十七次会议决议审议提请召开2017年第二次临时股东大会，同意将第七届董事会第二十三次提请的相关议案提交股东大会审议。

7、2017年6月16日召开了第七届董事会第二十九次会议，提议董事会将本次非公开发行股票方案相关议案提交公司2016年年度股东大会审议。

8、2018年2月11日召开了第八届董事会第六次会议，审议修订了公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）的议案。

股东大会审议通过：

1、2016年5月13日召开的2016年度第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，部分议案未通过。

2、2016年7月5日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票第二次修订稿等相关议案。

3、2017年5月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议关于修订非公开发行股票方案等相关议案，部分议案未通过。

4、2017年5月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过关于修订非公开发行股票方案等相关议案。

5、2017年6月27日召开的2016年年度股东大会审议通过本次非公开发行股票第三次修订稿等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2016年9月27日，公司收到中国证券监督管理委员会行政许可申请接收凭证（162656号），受理公司提交的《金花企业（集团）股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》的申请。

2、2017年8月9日，公司非公开发行股票方案申请获得中国证券监督管理委员会审核通过。

3、2017年9月25日，发行人收到《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1648号）核准批文，核准发行人本次非公开发行不超过71,428,570股新股。

二、本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：67,974,413股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：9.38元/股

5、募集资金总额：637,599,993.94元

6、发行费用：8,819,174.34元（含税）

7、募集资金净额：628,780,819.60元

8、限售期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让

9、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

10、定价依据

确定本次发行方案及发行价格，非公开发行股票的定价基准日为2017年6月17日，按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）计算，价格为8.62元。为了兼顾公司全体股东的利益，从有利于公司长远发展出发，董事会根据公司股东大会的授权，确定本次非公开股票价格不作调整，发行价格仍为9.41元/股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：

资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

派发现金股利：P1=P0-D

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

2017年6月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日总股本305,295,872股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），共计9,158,876.16元。上述方案已于2017年8月18日实施完毕。依据上述对发行价格的调整公式，本次非公开发行股票发行价格由 9.41元/股调整为9.38元/股。

三、募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

1、截至2018年2月27日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的实收情况进行了审验，并出具的《验资报告》【川华信验（2018）13号，截至2018年2月27日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币637,599,993.94元。

2018年3月21日，保荐机构（主承销商）在扣除承销保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“瑞华验字（2018）61060001号”验证，截至2018年3月21日止，公司本次非公开发行募集资金总额为637,599,993.94元，计入实收资本（股本）金额为人民币67,974,413.00元，剩余金额扣除与本次非公开发行直接相关的不含税发行费用后的余额人民币561,301,757.54元计入资本公积。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2018年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。

四、保荐机构及主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构国金证券股份有限公司认为：

金花企业（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程、定价方式、认购对象的选择程序和发行对象完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1648号）和金花股份履行的内部决策程序的要求。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人董事会、股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，认购对象的最终出资均为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集资金、股份代持、分级收益等结构化安排行为；

本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；发行对象符合发行方案的规定，并已足额缴纳出资额；本次发行已经依法履行了验资程序；本次发行过程及结果符合《管理办法》、《实施细则》之规定，合法有效。

五、发行结果及对象简介

（一）、发行结果

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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2018年3月28日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年3月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）、发行对象情况

1、金花控股

企业名称：金花投资控股集团有限公司

成立日期：1995年7月24日

主要经营场所：西安市高新技术产业开发区高新三路

法定代表人：吴一坚

统一社会信用代码：916100002941907507

企业类型：有限责任公司

经营范围：项目投资、实业投资（投资仅限自有资金）；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关门批准后方可开展经营活动）。

认购数量：66,897,654股

限售期限：自上市之日起36个月内不得转让。

关联关系：金花控股为发行人控股股东，构成关联关系。

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年，金花控股发生了与公司签订本次非公开发行股份认购合同的交易；该等交易发行人均已公开披露。截至本报告出具日，金花控股及其关联方与发行人之间有小额关联交易，相关交易情况均已公开披露，未来无其他重大交易安排。

2、金花1号定向资产管理计划

金花1号定向资产管理计划由金花股份第一期员工持股计划全额认购并由上海光大证券资产管理有限公司作为管理人管理，用于投资金花股份本次非公开发行的股票。

金花1号定向资产管理计划属于证券公司定向资产管理计划，已完成在基金业协会的备案，产品编码为SG0376。

认购数量：1,076,759股

限售期限：自上市之日起36个月内不得转让。

关联关系：金花1号定向资产管理计划唯一委托人为公司第一期员工持股计划；公司董事张梅，秦川、监事孙圣明、张云波，高级管理人员韩卓军、陶玉、孙明、侯亦文系公司第一期员工持股计划参加对象，与公司存在关联关系。

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年，上海光大证券资产管理有限公司（作为金花1号定向资产管理计划的资产管理人）发生了与公司签订本次非公开发行股份认购合同的交易；该等交易发行人均已公开披露。截至本报告出具日，金花1号定向资产管理计划与发行人之间无其他重大交易安排。

六、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2017年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

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（三）本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司增加67,974,413股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，金花控股仍然为公司控股股东、本次发行前后的股东结构变化如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

七、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构影响

本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。

（二）对公司业务结构的影响

本次非公开募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于新工厂搬迁扩建项目和补充公司流动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。同时，公司实际控制人金花投资控股集团有限公司以现金参与认购本次非公开发行股票，体现了实际控制人支持公司业务发展的态度及看好公司未来发展前景的信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有效改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

（五）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运行，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

八、本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：蔡锐、王翔

项目协办人：邹丽萍

项目组成员：蔡锐、王翔、邹丽萍

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼

联系电话： 010-63220111

传 真： 010-63220112

（二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

经办律师：郭斌、贺伟平

办公地址：北京复兴门内大街158号远洋大厦F408

电话：010-66413377

传真：010-66412855

（三）发行人审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：杨剑涛

注册会计师：翟晓敏、王玮玮

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

电话：029-82309696

传真：029-82309596

（四）发行人验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：杨剑涛

注册会计师：翟晓敏、王玮玮

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

电话：029-82309696

传真：029-82309596

九、上网公告附件

1、《金花企业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票发行情况报告书》；

2、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国金证券股份有限公司2018年度申购资金验资报告（川华信验（2018）13号）；

3、瑞华会计师事务所出具的《金花企业（集团）股份有限公司验资报告》（瑞华验字（2018）61060001号）；

4、国金证券股份有限公司出具的《关于金花企业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

5、北京市嘉源事务所出具的《关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。

特此公告

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2018-012

金花企业（集团）股份有限公司

关于第一期员工持股计划实施进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月10日，金花企业（集团）股份有限公司(以下简称（“金花股份”或“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过《关于员工持股计划（认购非公开发行A股股票方式）（草案）及摘要的议案》等相关议案。（内容详见“临 2016-011 号” 公告）。

2016年4月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于员工持股计划（认购非公开发行A股股票方式）（草案）及摘要（修订稿）的议案》等相关议案；2016年6月17日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于员工持股计划（认购非公开发行A股股票方式）（草案）（第二次修订稿）及摘要（第二次修订稿）的议案》等相关议案；2016年7月5日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于员工持股计划（认购非公开发行A股股票方式）（第二次修订稿）（草案）及摘要（第二次修订稿）的议案》等相关议案，同意对以上议案进行修订。（内容详见“临 2016-029号”、“临 2016-040 号”、“临 2016-048号”公告）。

2017年6月14日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过《关于员工持股计划（认购非公开发行A股股票方式）（草案）（第三次修订稿）及摘要（第三次修订稿）的议案》等相关议案；2017年6月27日，经公司2016年年度股东大会审议通过，同意对以上议案进行修订。（内容详见“临 2017-033号”、“临 2017-040 号”、“临 2017-043号”公告）。

2018年2月11日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于员工持股计划（认购非公开发行A股股票方式）（草案）（第四次修订稿）及摘要（第四次修订稿）的议案》等相关议案，同意对以上议案进行修订。（内容详见“临 2018-004号”公告）。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的有关规定，现将本次员工持股计划实施情况公告如下：

截至本公告披露日，“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”已认购公司2016年度非公开发行股票 1,076,759股，认购价格人民币9.38 元/股，占公司本次非公开发行后公司总股本的比例为0.29%。本次员工持股计划认购的股份已于2018年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为36个月。

根据本次员工持股计划，公司还将以自有资金进行股份回购，回购总金额不超过200万元，该部分股份将作为公司员工持股计划之标的股份处理，公司将按照相关法律法规的规定办理后续回购工作，并履行后续的信息披露义务。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2018年3月30日