上海华鑫股份有限公司关于受让

（上接113版）

法定代表人：王强

注册资本： 人民币350,000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海仪电（集团）有限公司系公司的控股股东。

2、华鑫置业（集团）有限公司

住所：上海市四平路419号5楼-6楼

法定代表人：陈靖

注册资本： 人民币202,100万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。

3、上海仪电资产经营管理（集团）有限公司

住所：上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座

法定代表人：苏琦铭

注册资本： 人民币20,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员于建刚先生担任上海仪电资产经营管理（集团）有限公司董事。

4、上海华鑫物业管理顾问有限公司

住所：上海市徐汇区田林路142号3号楼1102A室

法定代表人：张厚伟

注册资本： 人民币1,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管理，室内外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材，有线电视设计、安装（二级），物业管理，以下限分支机构经营：停车场经营管理，健身、体育场所管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海华鑫物业管理顾问有限公司的唯一股东华鑫置业（集团）有限公司，系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。

5、上海金陵置业有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号31号楼203室

法定代表人：陶力

注册资本： 人民币26,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发与经营，投资管理及咨询，室内外装修装潢，房屋建筑工程，建筑材料销售，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海金陵置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。

6、上海奥仑实业有限公司

住所：青浦区新达路1218号1幢2层B区203室

法定代表人：蔡勇

注册资本： 人民币24,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：电工工具、机电设备及配件、机械设备、电子产品及设备、五金工具、电器设备的销售，销售化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品），销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑装潢材料，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，建筑装饰工程，机电设备安装。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海奥仑实业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。

7、上海择鑫置业有限公司

住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-2325室（上海横泰经济开发区）

法定代表人： 陶力

注册资本： 人民币6,000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发经营，房地产经纪，投资管理、咨询，物业管理，资产管理，室内外装潢，建筑安装工程，房屋建筑工程，实业投资，建筑材料销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海择鑫置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的控股子公司。

8、上海仪电物联技术股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园A－154座

法定代表人：黄金刚

注册资本： 人民币8,163万元

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公自动化设备，社会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设计和生产（限分支机构经营），合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员黄金刚先生担任上海仪电物联技术股份有限公司董事。

9、上海科技网络通信有限公司

住所：宝山区长江西路255号2号楼、3号楼

法定代表人：邓玉成

注册资本： 人民币20,000万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成；计算机软件技术开发、销售、服务；计算机网络产品及其应用产品的开发、生产和销售；技术服务与咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海科技网络通信有限公司的控股股东云赛智联股份有限公司，系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。

10、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第十七层01-04室

法定代表人：YU HUA（于华）

注册资本： 人民币22,750万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

关联关系：公司董事、总经理俞洋先生系摩根士丹利华鑫基金管理有限公司的副董事长。

（二）其他关联方介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的其他关联法人及关联自然人。

三、定价政策和定价依据

（一）承租和出租房屋

接受和提供物业服务的关联交易，公司遵循诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照各自周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素，与各关联方协商确定。

（二）证券和金融产品服务

主要包括但不限于因相关业务产生的：证券和金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

（三）证券和金融产品交易

主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、保证金利息收入、融资融券、股票质押、约定购回等利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司进行承租和出租房屋、接受和提供物业服务的关联交易，可以充分利用公司和关联方各自的资源优势，实现资源共享与互补，保证公司经营发展的正常开展。

公司全资子公司华鑫证券有限责任公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的交易是公司正常业务的一部分。

公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

五、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告

上海华鑫股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2018－010

上海华鑫股份有限公司关于受让

华鑫期货有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●受让标的名称：华鑫期货有限公司100%股权

●受让金额：人民币25,459万元

一、受让股权情况概述

（一）受让股权基本情况

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报字（2018）第2008号”《上海华鑫股份有限公司拟股权收购行为涉及的华鑫期货有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，华鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）净资产评估值为25,459.00万元。评估方法采用资产基础法和收益法，评估结论依据收益法。该评估结果已经取得国有资产授权管理单位评估备案。

上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意通过在上海联合产权交易所协议受让的方式，受让华鑫证券有限责任公司所持有的华鑫期货100%的股权。

根据 2018 年 2 月 12 日华鑫期货第七届董事会第二十六次会议决议及2018年2月26日华鑫期货股东决定，华鑫期货决定2017年度向股东华鑫证券分配利润1,900万元。因此，本次股权受让对价以净资产评估值为基准，扣减分配利润，确定股权受让价为23,559万元。

（二）董事会审议情况

2018年3月18日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于受让华鑫期货有限公司100%股权的议案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）本次股权受让事项不涉及关联交易。

二、交易对方的基本情况

公司名称：华鑫证券有限责任该公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300727139126J

成立日期：2001年3月6日

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

法定代表人：俞洋

注册资本： 人民币287,000万元

经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。

华鑫证券的股权结构为：公司持有华鑫证券100%股权。

截止2017年12月31日，华鑫证券总资产1,510,239.06万元，净资产487,823.15万元。2017年度，华鑫证券实现营业收入121,867.87万元，净利润8,134.20万元（业经审计）。

三、标的公司基本情况

公司名称：华鑫期货有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

统一社会信用代码：91310000132110746J

成立日期：1992年12月23日

住所：上海市黄浦区宁海东路200号申鑫大厦27、28楼

法定代表人：李俊

注册资本： 人民币20,000万元

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

华鑫期货股权结构为：华鑫证券持有华鑫期货100%股权。华鑫证券系公司的全资子公司。

截止2017年12月31日，华鑫期货总资产140,030.37万元，净资产22,668.66万元。2017年度，华鑫期货实现营业收入11,307.34万元，净利润1,409.05万元（业经审计）。

四、合同签署情况

公司尚未与华鑫期货签署合同。公司将按照上海联合产权交易所的相关要求与华鑫期货签署《上海市产权交易合同》。

五、受让股权对上市公司的影响

公司本次受让华鑫期货100%股权，系调整部分子公司的控股架构的行为，形成公司直接管控华鑫期货的模式，同时也补充了华鑫证券的营运资金。

六、上网公告附件

《上海华鑫股份有限公司拟股权收购行为涉及的华鑫期货有限公司股东全部权益价值评估报告》。

特此公告

上海华鑫股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2018－011

上海华鑫股份有限公司关于受让

仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意根据第三方评估值，通过在上海联合产权交易所以协议受让的方式，受让上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）持有的仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司（以下简称“仪电思佰益”）65%股权，受让价人民币199,210,620.00元。

因仪电集团系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会授权公司管理层具体办理上述股权受让的相关事宜。

二、关联方介绍

公司名称：上海仪电（集团）有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91310000132228728T

成立日期：1994年5月23日

住所：上海市徐汇区田林路168号

法定代表人：王强

注册资本： 人民币350,000万元

经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

仪电集团的股权结构为：上海市国有资产监督管理委员会持有100%股权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为仪电集团所持有的仪电思佰益65%股权。

仪电思佰益基本情况：

公司名称：仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

统一社会信用代码：91310000MA1FL02T7J

成立日期：2015年10月14日

住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号11幢215室

法定代表人：蒋松涛

注册资本： 人民币30,000万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

仪电思佰益股权结构为：仪电集团出资19,500万元，占65%；思佰益（中国）投资有限公司出资10,500万元，占35%。

截止2017年12月31日，仪电思佰益总资产37,426.16万元，净资产30,467.00万元。2017年度，仪电思佰益实现营业收入644.64万元，净利润430.10万元（业经审计）。

四、本次关联交易的定价依据

根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2018]第0065号”《上海华鑫股份有限公司拟股权收购涉及的仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2017年12月31日，仪电思佰益净资产评估值为306,477,876.93元。公司拟受让65%股权所对应的净资产评估值为199,210,620.00元。评估方法采用资产基础法和收益法，评估结论依据资产基础法。该评估结果已经取得国有资产授权管理单位评估备案。

五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

公司本次受让仪电思佰益65%股权完成后，仪电思佰益将纳入公司的合并报表范围。仪电思佰益将作为公司发展产融结合业务的载体之一，其融资租赁业务与公司业务具有较高的协同效应，能够进一步补充公司在产融结合领域的业务能力。

六、关联交易应当履行的审议程序

2018年3月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权暨关联交易的预案》。公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过。

公司独立董事及董事会关联交易控制委员会发表独立意见如下：

1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；

2、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；

3、上述关联交易将使公司新增融资租赁业务，有利于公司向金融综合服务平台的方向发展；

4、同意上述关联交易。

本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，仪电集团及其关联方将在股东大会上回避表决。

七、上网公告附件

1、《上海华鑫股份有限公司拟股权收购涉及的仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

4、董事会关联交易控制委员会书面审核意见。

特此公告

上海华鑫股份有限公司

董 事 会

2018年 3月30日

证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2018－012

上海华鑫股份有限公司

关于监事会主席辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年3月28日收到公司监事会主席吴昌明先生的辞职报告。吴昌明先生因到龄退休，提出辞去公司监事、监事会主席职务。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，吴昌明先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，该辞职报告自送达公司监事会之日起生效。

公司监事会对吴昌明先生任职期间对公司作出的贡献表示感谢。

特此公告

上海华鑫股份有限公司

监 事 会

2018年3月30日