福建星网锐捷通讯股份有限公司

（上接114版）

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三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管短期理财产品属于保本型或低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司董事长、各控股子公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）保本型或低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（3）公司制定《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

四、对公司的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司资金安全的前提下，以部分闲置自有资金适度进行保本型或低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的保本型或低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司及控股子公司使用部分闲置自有资金使用履行了必要的法律程序，有助于提高资金使用效率，降低公司财务费用。

五、备查文件

（一）公司第四届董事会第三十七次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2018-19

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司增资引入腾讯音乐、美团点评等战略投资者暨控股子公司福建星网互娱网络科技有限

公司放弃优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

福建凯米网络科技有限公司（以下简称“凯米网络”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星网锐捷”）持股51.85%的控股子公司福建星网互娱网络科技有限公司（以下简称“星网互娱”）持股52.53%的控股子公司。凯米网络拟通过增资扩股方式引入战略投资者，战略投资者采用现金方式增资入股，星网互娱放弃本次增资的优先认购权，所持股权将由52.53%下降至42.36%，对凯米网络不再具有控股地位，凯米网络将不再纳入公司的合并报表范围。

（二）审批程序

上述交易已经公司第四届董事会第三十七会议审议通过，本次议案在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

（一）腾讯音乐娱乐（深圳）有限公司（以下简称“腾讯音乐”）

1、公司名称：腾讯音乐娱乐（深圳）有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3、注册资本：500万人民币

4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

5、法定代表人：胡敏

6、经营范围：网络技术开发；计算机系统集成；计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；商品进出口；电子商务；票务代理；销售、零售、批发文化，音乐娱乐，电子产品及周边产品；影视节目制作；录音制作；数字音乐服务；自助音乐歌唱服务；音乐演出活动；文化娱乐经纪。

7、关联关系说明：腾讯音乐与公司不存在关联关系。

（二）上海汉涛信息咨询有限公司（以下简称“美团点评”）

1、公司名称：上海汉涛信息咨询有限公司

2、住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢六层601-02室

3、注册资本：1,000万人民币

4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、法定代表人：张涛

6、经营范围：商务信息咨询服务（除经纪），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，增值电信业务（见许可证），多媒体信息技术，在计算机软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计，日用百货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、家用电器、家具、针纺织品、服装的销售，电子商务（不得从事金融业务），健康咨询（不得从事诊疗活动）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、关联关系说明：美团点评与公司不存在关联关系。

（三）厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德丰嘉润”）

1、公司名称：厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

3、注册资本：116,212.1212万人民币

4、公司类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：厦门嘉亨投资管理合伙企业(有限合伙）

6、经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。

7、关联关系说明：德丰嘉润各合伙人、投资决策委员会委员与公司之间不存在关联关系。

（四）广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天河一号”）

1、公司名称：广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：广州市天河区花城大道667号八层自编802房

3、公司类型：合伙企业(有限合伙)

4、执行事务合伙人: 广东中科招商创业投资管理有限责任公司（以下简称“广东中科招商”）

5、经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资；创业投资；创业投资咨询业务；企业自有资金投资；投资管理服务;投资咨询服务；风险投资；企业管理咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）

6、关联关系说明：天河一号各合伙人、投资决策委员会委员与公司之间不存在关联关系。

（五）珠海横琴中科二十一世纪文化传媒产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“21世纪文化”）

1、公司名称：珠海横琴中科二十一世纪文化传媒产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8818

3、公司类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人:广东中科招商

5、经营范围：协议记载的经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资、创业投资及其他投资业务。

6、关联关系说明：21世纪文化各合伙人、投资决策委员会委员与公司之间不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）公司名称：福建凯米网络科技有限公司

（二）住所：福建省福州市仓山区城门镇南江滨西大道198号福州海峡国际会展中心地下一层东区办公中心A-029号（自贸试验区内）

（三）注册资本：3826.530612万人民币

（四）实收资本：3826.530612万人民币

（五）法定代表人：刘灵辉

（六）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（七）经营范围：网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。通讯产品、影音器材、网络设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售；软件开发、系统集成服务的咨询、贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）本次交易前，凯米网络的股权结构如下：

单位：万元

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（九）主要财务数据：

单位：元

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10、关联关系

凯米网络是公司持股51.85%的控股子公司星网互娱持股52.53%的控股子公司。

四、投资合同的主要内容

（一）本次交易的基本情况

1、增资认购协议中协议各方

目标公司：凯米网络

B轮投资方：腾讯音乐、美团点评、德丰嘉润、天河一号和21世纪文化

现有股东：星网互娱、福州创乐、谦石投资、华创投资和聚视投资

2、投资方式、金额及时间

B轮投资方向目标公司合计投资的增资价款为人民币壹亿贰仟万元（RMB120,000,000）（“B轮投资方增资价款”），其中：腾讯音乐出资4,000万元；美团点评出资4,000万元；德丰嘉润出资2,000万元；天河一号出资1500万元；21世纪文化出资500万元。B轮投资方认购目标公司新增注册资本合计人民币玖佰壹拾捌万叁仟陆佰柒拾贰元（RMB9,183,672）（认购目标公司注册资本情况详见下表），B轮投资方认购新增注册资本后剩余的B轮投资方增资价款即人民币壹亿壹仟零捌拾壹万陆仟叁佰贰拾捌元（RMB110,816,328）计入目标公司的资本公积。

B轮投资方的出资时间为《关于福建凯米网络科技有限公司之增资认购协议》约定的交割先决条件经确认满足后15个工作日内。

3、增资协议中现有股东的规定

现有股东放弃本次目标公司新增注册资本的优先认购权。星网互娱放弃本次增资的优先认购权，所持股权将由52.53%下降至42.36%，对凯米网络不再具有控股地位，凯米网络将不再纳入公司的合并报表范围。

本次交易前后，凯米网络的股权结构如下：

单位：万元

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4、标的公司董事会和管理人员的组成安排

本次交易完成后，凯米网络董事会成员为7人。腾讯音乐、美团点评将各选派1位董事，星网互娱选派3位董事，福州创乐投资合伙企业（有限合伙）选派1位董事，福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙）选派1位董事；21世纪文化和天河一号有权共同向董事会指派1名观察员，华创投资、德丰嘉润有权分别向董事会指派1名观察员，参加董事会并参与发言讨论；董事会改组后，星网互娱拥有3席，未占董事会一半以上席位。

5、生效条件

本协议应经各方合法签署，并于目标公司在相关的国资监管部门完成了关于本次交易的全部审批或备案程序以及国有资产在相关产权交易所的进场交易程序（如需），并已取得国资监管部门对本次交易的全部正式批准文件后正式生效并对各方具有法律约束力。其中，自然人应由其本人签署，法人和其他方由其授权代表签署并加盖公章。

（二）定价依据

本次交易根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）备案的（评备（2018）11号）《福建凯米网络科技有限公司拟增资扩股涉及的福建凯米网络科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4313号）的评估结果作为定价依据。

以2017年10月31日为评估基准日，采用了资产基础法对凯米网络全部股东权益进行评估，其股东全部权益（净资产）评估值为人民币3,215.58 万元。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值，经各方友好协商，其增资价格不低于经国资委备案的评估价格。

五、对外投资的目的及对公司的影响

（一）本次控股子公司星网互娱放弃增资的优先认购权目的

凯米网络此次增资价格高于公司每股净资产、评估值以及注册资本，有利于股东价值的提升，同时新引入的战略投资者能为凯米网络带来互联网的相关资源方面的支持，因此控股子公司星网互娱放弃对凯米网络本次增资扩股的优先认购权。

（二）对公司的影响

本次凯米网络引入战略投资者增资是基于协议各方一致协商的结果，其增资价格不低于经国资委备案的评估价格。

本次引入的战略投资者腾讯音乐，是中国互联网巨头腾讯旗下的一家企业，是中国在线音乐服务领航者，腾讯音乐旗下的产品提供线上K歌业务，凯米网络定位于面向线下场景的K歌互联网运营业务，双方品牌独立存在、各自经营。本次增资完成后，双方合作运营，共同致力于打造全国最大的线上线下K歌平台。同时K米将依托腾讯音乐旗下直播平台，可实现直播变现，打造流量明星等功能；本次引入的战略投资者美团点评，是中国最大的生活服务业电商平台，在O2O领域占有绝对垄断地位。在到店餐饮、外卖、电影、酒店旅游、KTV、婚庆等领域保持领先地位。美团点评平台与凯米网络将共同致力于为商家赋能，通过智慧KTV产品及线上用户流量，为线下KTV场所引流及交易方面提供更优化的支持，促进商家生意，提升整体行业盈利水平。

公司控股子公司星网互娱放弃其控股子公司凯米网络增资的优先认购权，但仍持有凯米网络42.36%的股权，不并入公司的合并报表范围，但不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。同时公司未向凯米网络提供担保，且凯米网络也不存在占用公司资金的情况。公司控股子公司星网互娱放弃本次增资股权的优先认购权符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

与会董事签署的第四届董事会第三十七次会议决议。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2018-20

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于控股子公司锐捷网络股份有限公司

在上海设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）基本情况

锐捷网络股份有限公司（简称“锐捷网络”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“星网锐捷”）持股51.00%的控股子公司。为拓展锐捷网络在上海的业务，保障上海研发中心团队稳定，同时更好的依托地方区位优势吸引人才持续推动创新与业绩增长，锐捷网络拟在上海设立全资子公司（以下简称“上海子公司”），投资总额为1,000万人民币。

（二）审批程序

上述交易已经公司第四届董事会第三十七会议审议通过，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

1、拟定公司名称：锐捷网络（上海）有限公司

2、注册资本：人民币1,000万元

3、注册地址：上海市徐汇区

4、出资方式：锐捷网络公司以自有资金出资。

5、经营范围：计算机软件开发、生产；提供技术服务、技术咨询；计算机网络系统集成；计算机软硬件集成；销售自产产品；互联网业务运营；互联网增值服务等。

以上内容以当地主管机关最终核准登记为准。

三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

锐捷网络设立上海子公司，能够更好的依托地方区位优势，吸引人才，持续推动其创新与业绩增长，从而增强锐捷网络的市场竞争力，有助于锐捷网络的持续增长。

本次对外投资资金全部为锐捷网络自有资金，锐捷网络的上海全资子公司成立后，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）存在的风险

本次锐捷网络投资设立全资子公司符合公司自身战略布局和业务发展需要，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。公司将不断完善子公司的治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对风险。

公司董事会将积极关注该投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。 敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。

四、备查文件

与会董事签署的第四届董事会第三十七次会议决议。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2018-21

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2018年3月28日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、变更的原因

2017年4月28日，财政部发布了财会[2017]13号关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知，自2017年5月28日起施行。

2017年12月25日，财政部发布了财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更的日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表列报

根据关于印发修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）的相关规定，该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

本次会计政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。公司调整了财务报表列报，将部分原列报于“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置损益变更为列报于“资产处置收益”，按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照规定进行调整。由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：

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五、备查文件

（一）第四届董事会第三十七次会议决议；

（二）第四届监事会第十六次会议决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2018-22

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于举行2017年年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月10日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2017年年度报告网上业绩说明会。本次年度报告业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长黄奕豪先生、总经理阮加勇先生、独立董事沈任波先生、财务总监杨坚平先生、董事会秘书刘万里先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2018年3月28日