中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告

证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：临2018-015

中远海运控股股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第九次会议于2018年3月29日以现场及视频会议形式在上海市东大名路1171号会议室、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人（其中张炜董事因另有公务委托王海民董事出席会议）。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事总经理王海民先生现场主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下决议：

一、审议批准了以中国企业会计准则及香港会计准则分别编制的中远海控2017年度财务报告和审计报告，并同意将该等报告提交公司2017年年度股东大会审议。

二、公司非关联董事审议批准了《关于中远海运控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2018]02170001号），授权公司董事会秘书办理相关信息披露事宜。

本公司四名独立董事认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交本次董事会审议并发表独立意见如下：截止2017年12月31日，本公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）规定的情形，不存在本公司控股股东及其他关联方违规占用本公司资金的情况。

三、审议批准了《中远海控2017年年度报告（A股／H股）》(包括截至2017年12月31日年度全年发生的关联交易回顾)、《中远海控2017年度报告摘要（A股）》及《中远海控2017年年度业绩公告（H股）》。

四、批准与年度业绩及年报发布相关的授权。

1、授权任何两位董事签署截至2017年12月31日年度经审计的香港准则财务报告；

2、授权任何一位董事校对及签署A股及H股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括但不限于在适当时候寄发H股年度报告及其他相关文件予各股东，以及在上海证券交易所网站上刊登A股年度报告及相关的董事会决议，在香港联合交易所有限公司网站上刊登H股年度报告；

3、授权董事会秘书校对及签署截至2017年12月31日的A股年度报告摘要、H股年度业绩公告、2017年年度股东大会通知及其他相关文件，并安排A股年度报告摘要、H股年度业绩公告及2017年年度股东大会通知分别送交上海证券交易所及香港联合交易所有限公司以作登载在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司网站上之用。

五、审议批准了关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》之议案。

根据证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》等法规的有关规定，建议对《公司章程》和《股东大会议事规则》有关条款作相应修订，详情请参阅《中远海控关于建议修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告》，公告编号：临2018-016。

六、审议批准了《中远海控2017年董事会报告》，具体内容详见《中远海控2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

七、审议批准了关于中远海控会计政策调整之议案。

本公司于2018年1月1日起执行财政部发布的经修订的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第14号—收入》，同步执行修订后的《香港财务报告准则第9号-金融工具准则》、《香港财务报告准则第15号-基于客户合同的收入确认准则》。

详情请参阅《中远海控关于会计政策变更的公告》，公告编号：临2018-017。

八、审议批准了中远海控2017年度利润分配之议案。根据中国企业会计准则和香港会计准则编制的经审计中远海控2017年度财务报告，中远海控2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为26.62亿元。由于中远海控当年实现归属于母公司所有者的净利润全部用于弥补以前年度亏损，累计未分配利润为负值。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司累计未分配利润为负值的情况下，不能进行利润分配。董事会经研究，建议2017年不进行利润分配。

九、审议批准了中远海控2018年度利率汇率保值交易额度之议案。同意公司2018年度利率保值交易额度25亿美元，期限不超过10年；汇率保值交易额度16亿美元及230亿元人民币。

十、审议批准了中远海控2018年度融资计划之议案。

十一、审议批准了中远海控及所属公司2018对外担保额度之议案。详情请参阅《中远海控及所属公司2018年对外担保额度的公告》，公告编号：临2018-018。

十二、审批批准了中远海控2018年投资计划之议案。

十三、审议批准了《中远海控2017年度内部控制评价报告》。

十四、审议批准了《中远海控2017年度社会责任报告》。

《中远海控2017年度内部控制评价报告》、《中远海控2017年度社会责任报告》，同步通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）挂网披露。

十五、审批批准了关于与太平船务签署船舶期租服务总协议并申请年度关联交易上限之议案。

详情请参阅《中远海控日常关联交易公告》，公告编号：临2018-019。

十六、审议批准了经修订的《中远海运控股股份有限公司高管层薪酬管理办法》。

十七、审议批准了中远海控高管层2017年度考核结果。

十八、审议批准了调整中远海控第五届董事会相关专业委员会成员之议案。

根据董事会工作需要，批准由王海民董事担任第五届董事会战略发展委员会、提名委员会委员，第五届董事会风险控制委员会委员、主席；由吴大卫董事担任第五届董事会风险控制委员会委员。本次调整后，公司第五届董事会相关专业委员会成员如下：

战略发展委员会：张松声（主席）、杨良宜、王海民

风险控制委员会：王海民（主席）、张 炜、吴大卫

审核委员会：周忠惠（主席）、陈 冬、杨良宜

薪酬委员会：吴大卫（主席）、冯波鸣、周忠惠

提名委员会：杨良宜（主席）、王海民、吴大卫

十九、审议批准于2018年5月25日(星期五)十三时三十分，以电视电话会议形式同时在上海、香港两地召开公司2017年年度股东大会。股东大会通知及会议资料另发。

上述第一、五、六、八、十一、十五项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准；其中第五项议案为特别决议案，需经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

上网公告附件：中远海控独立董事关于公司第五届董事会第九次会议部分审议事项的独立董事意见

备查文件：第五届第九次董事会会议决议

中远海运控股股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2018-016

中远海运控股股份有限公司

关于建议修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理结构，加强维护中小股东权益，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规和规章的有关规定，中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第九次会议通过决议，拟对本公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》作如下修订：

一、《公司章程》

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二、股东大会议事规则

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本公司现行的《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款不变。上述建议修订尚须提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司

二O一八年三月二十九日

证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：临2018-017

中远海运控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”、“公司”）自2018年1月1日起执行财政部规定变更公司的金融工具相关会计政策，预计实施经修订后的相关会计政策对公司财务报告不会产生重大影响；自2018年1月1日起执行财政部规定变更公司收入相关会计政策，预计实施该修订后的相关会计政策不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。

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一、概述

2017 年3 月以来财政部发布了修订后的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第14号—收入》，要求境内外同时上市公司自2018年1月1日起施行。

经公司第五届董事会第九次会议审议通过，为执行财政部上述经修订的会计准则，自2018年1月1日起进行公司相关会计政策变更。

二、具体情况及对公司的影响

（一）金融工具相关会计政策变更

财政部新修订的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益；金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；套期会计方面拓宽了套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、引入套期关系“再平衡”机制，有助于套期会计更好地反映企业风险管理活动；金融工具披露要求相应调整。

根据以上修订后会计准则中关于新旧准则衔接的相关规定，公司从2018 年1 月1 日起，按以上修订后会计准则的要求进行会计报表披露，不重述前期可比数，就新旧准则转换影响数调整2018年期初留存收益和其他综合收益。预计实施上述修订后会计准则对本公司财务报告不会产生重大影响。

（二）收入相关会计政策变更

财政部新修订的《企业会计准则第14号—收入》将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易的合同会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据该修订后会计准则中有关新旧准则衔接的相关规定，公司2018年1月1日首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。预计实施该修订后会计准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。

三、同步执行修订后的香港相关财务报表准则

香港会计师公会于2013年12月颁布了修订后的《香港财务报告准则第9号-金融工具准则》，于2016 年6月颁布了修订后的《香港财务报告准则第15号-基于客户合同的收入确认准则》。上述修订后的香港财务报告准则与修订后的相关中国会计准则内容趋同。香港会计师公会要求使用香港财务报告准则编制财务报告的公司必须从2018年1月1日起，开始采用以上两个准则。

经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司同步执行修订后的《香港财务报告准则第9号-金融工具准则》、《香港财务报告准则第15号-基于客户合同的收入确认准则》。

四、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事仔细审阅了公司董事会会议材料，对本次公司会计政策变更发表独立意见如下：

1、公司董事会审议通过的关于会计政策变更事项，其审议程序符合有关法律法规及本公司《章程》的规定；

2、本次会计政策变更后，执行新企业会计准则能够更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高公司财务信息质量，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司和中小股东利益；

3、经审慎判断，独立董事同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

全体监事认为：

1、公司进行本次会计政策变更，符合有关法律法规及本公司《章程》的规定。

2、本次会计政策变更后，执行新企业会计准则能够更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量。

（四）上网公告附件

1、独立董事、监事会意见。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

证券代码：601919   证券简称：中远海控   公告编号：临2018-018

中远海运控股股份有限公司关于公司及所属公司2018年担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：COSCO (Cayman) Mercury Co.,Ltd（中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”）全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）持有其100%股权）、本公司控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”，本公司持有其46.91%股权）所属公司：CSP Abu Dhabi Terminal L.L.C.、Piraeus Container Terminal S.A.、南通通海港口有限公司、扬州远扬国际码头有限公司、张家港永嘉集装箱码头有限公司、码头项目公司（筹建）、CSP Zeebrugge Terminal N.V.及中远海运港口的合营公司广西钦州国际集装箱码头有限公司。

●本公司及所属公司于2018年度预计需向上述被担保人提供不超过19亿美元（约合人民币119.29亿元）或等值人民币的担保额度。截至2017年12月31日，中远海控及控股子公司对外担保总额为111.64亿元人民币。

●本公司无逾期对外担保。

一、 担保情况概述

为满足日常经营需要，预计于2018年度（自公司2017年度股东大会召开之日起，至公司2018年度股东大会召开之日止），本公司及中远海运集运需要为COSCO (Cayman) Mercury Co.,Ltd的银行贷款提供担保额度，中远海运港口及其全资子公司中海港口发展有限公司和中海码头发展有限公司按持股比例为其所属公司及合营公司的银行贷款提供担保额度，担保总额预计将不超过19亿美元或等值人民币(以下简称“本次担保额度”)，具体如下：

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本次担保额度已于2018年3月29日经公司第五届董事会第九次会议审议通过。根据相关法规以及《公司章程》的相关规定，中远海控在本部及控股子公司的对外担保总额超过经审计的归属于上市公司股东的净资产50%以后所提供的任何担保，或为资产负债率超过70%的公司提供担保，需要提交公司股东大会审议批准。截至2017年12月31日，中远海控及控股子公司对外担保总额为111.64亿元人民币，超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产50%，且为被担保人COSCO (Cayman) Mercury Co.,Ltd和CSP Abu Dhabi Terminal L.L.C.的资产负债率超过70%，因此本次担保额度将提交公司2017年度股东大会进一步审议；同时，董事会提请股东大会同意给予任一董事在担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度和具体实施的授权安排。

（下转130版）