中原证券股份有限公司第五届董事会
第四十九次会议决议公告
证券代码： 601375 证券简称：中原证券 公告编号：2018-014
中原证券股份有限公司第五届董事会
第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次会议通知于2018年3月15日以邮件等方式发出，并于2018年3月29日上午在郑州中原广发金融大厦17楼大会议室召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。董事李兴佳、王立新、张强、张笑齐先生因工作原因未能亲自出席，李兴佳、王立新先生委托独立董事苑德军行使表决权，张强、张笑齐先生委托董事于泽阳行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度总裁工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《截至2017年12月31日止年度之业绩公告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2017年度报告及报告摘要》。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年年度报告》。
公司董事会审计委员会对公司2017年年度报告进行了预先审阅。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《董事会审计委员会2017年度工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委员会2017年度工作报告》。
七、审议通过了《董事会风险控制委员会2017年度工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《董事会发展战略委员会2017年度工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会2017年度工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《2017年度社会责任报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年度社会责任报告》。
十一、审议通过了《2017年度合规报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司董事会风险控制委员会及审计委员会对公司2017年度合规报告进行了预先审阅。
十二、审议通过了《2017年下半年利润分配方案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
经审计，公司2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币441,982,592.67元，母公司净利润为人民币415,393,057.65元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取公积金、准备金等后可以向投资者实施利润分配。按照2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金、5%提取任意盈余公积金、11%提取一般风险准备金、10%提取交易风险准备金共计人民币149,541,500.76元后，公司2017年度可供分配利润为人民币265,851,556.89元。加上母公司年初未分配利润人民币767,340,982.99元，减去公司2016年下半年现金分红人民币474,771,898.70元和2017年半年度现金分红人民币286,432,633.10元，母公司2017年末累计可供股东分配利润为人民币271,988,008.08元。
根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向股东进行现金分配。截至2017年12月31日，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分为负，不需扣除公允价值变动收益部分的影响。2017年末母公司累计可供股东分配利润中可进行现金分配部分为人民币271,988,008.08元。
公司已于2017年10月派发2017年半年度股利286,432,633.10元（含税），每10股人民币0.73元（含税）。从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，本次利润分配方案如下：
1、本次利润分配议案为：采用现金分红的方式，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利，以公司截至2017年12月31日的总股数计算，每10股拟派发现金红利人民币0.35元（含税），共派发现金红利人民币137,330,714.50元（含税），剩余可供现金分配的未分配利润人民币134,657,293.58元结转入下一期间。
2、如本次利润分配议案经公司2017年度股东大会审议通过，则本次拟派发现金红利与公司2017年半年度已派发现金红利合计人民币423,763,347.60元（含税）,占当年归属于母公司所有者净利润的95.88%，占母公司当年可供分配利润的159.40%。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2017年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2017年下半年利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
本次H股派发股息的记录日及暂停股份过户登记日期，有关A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，本公司将另行通知。
公司董事会审计委员会对公司2017年下半年利润分配方案进行了预先审阅。
独立董事对公司2017 年下半年利润分配方案进行了审核并发表独立意见如下:
结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2017年下半年度利润分配方案。方案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《2017年度财务决算报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会对公司2017年度财务决算报告进行了预先审阅。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于续聘2018年度境内、境外审计机构的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；同意续聘罗兵咸永道会计师事务所担任公司2018年度财务报告的境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：聘任上述会计事务所能够满足公司对审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果，经公司及下属子公司对融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、贷款及委托贷款等资产进行全面清查和减值测试，2017年度公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-016）。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2017年财政部新颁布/修订下列企业会计准则：1、《企业会计准则第16号——政府补助》；2、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；3、《企业会计准则第14号——收入》；4、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》；5、《企业会计准则第23号——金融资产转移》；6、《企业会计准则第24号——套期会计》；7、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
根据上述会计准则的要求，同意公司对会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的“企业会计准则”修订相关通知进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十七、审议通过了《2017年内部控制评价报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司董事会风险控制委员会、审计委员会对公司2017年内部控制评价报告进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年内部控制评价报告》。
十八、审议通过了《2017年度董事薪酬及考核情况专项说明》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：公司董事2017年薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司《关于2017年度董事薪酬及考核情况专项说明》，同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于2016年中原证券股份有限公司法定代表人（董事长）薪酬核定的提案》。
议案表决情况：关联董事菅明军回避了本议案中相关关联事项的表决，议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：根据河南省政府、河南省国资委、河南省人社厅等文件批示，同意核定2016年中原证券股份有限公司法定代表人（董事长）的薪酬，同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于2016年中原证券股份有限公司总裁（执行董事）薪酬核定的提案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：根据河南省政府、河南省国资委、河南省人社厅等文件批示，同意核定2016年中原证券股份有限公司总裁（执行董事）的薪酬，同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于2016年中原证券股份有限公司副总裁、首席风险官薪酬核定的提案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：根据河南省政府、河南省国资委、河南省人社厅等文件批示，同意核定2016年中原证券股份有限公司副总裁、首席风险官的薪酬。
二十二、审议通过了《关于“财富管理中心（产品管理总部）”和“研究室”名称及职责变更的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
根据公司发展战略的需要，结合公司经营管理实际，同意将“财富管理中心（产品管理总部）” 更名为“上海财富管理中心”和“研究室”更名为“战略发展部”。
二十三、审议通过了《关于2018年度资产管理业务规模自有资金投入规模的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意公司2018年度自有资金用于资产管理业务的新增规模不超过5亿元(含5亿元)，其中参与权益类资管产品总规模不超过3亿元。资管产品风险限额不超过0.5亿元。
二十四、审议通过了《关于确定2018年度融资融券、股票质押、约定购回及转融通业务规模的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
（一）同意2018年度融资融券、股票质押（自有资金出资）及约定购回业务总规模确定为148亿元。授权公司信用业务决策委员会在风控指标持续达标的前提下确定非自有资金出资股票质押业务的规模。
（二）同意授权公司信用业务决策委员会根据自有资金情况在中国证券金融股份有限公司授信额度内确定转融通规模。
（三）同意授权公司信用业务决策委员会在上述规模内，根据公司资金和流动性情况，在风控指标持续达标的前提下配置融资融券、股票质押和约定购回业务资金规模。
二十五、审议通过了《关于2018年度证券自营业务规模及风险限额议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
（一）同意2018年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的400%。可承受风险限额不超过投入资金的5%。
（二）同意2018年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的80%。可承受风险限额不超过投入资金的15%。
（三）同意授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在授权额度内灵活配置资金规模以及投资方向。
本议案需提交股东大会审议。
二十六、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-017）。
二十七、审议通过了《关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意公司为中州国际向境外银行借款或申请授信额度提供担保，担保总金额不超过公司最近一期经审计归属母公司净资产的20%（不含本数，人民币、或等值港币、美元），授权期限为股东大会审议通过之日起1年，在上述时间内，公司可以分期出具担保或反担保函（或其他同等效力的文件）。
公司为中州国际提供担保时，对中州国际资产负债率的要求，按照不超过公司风控指标中净资产/负债高于预警值12%时计算的资产负债率（约89%）进行，其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户款项等客户资金。授权公司管理层办理相关事宜。
独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。不存在损害公司股东利益的情况，我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保预计的公告》（公告编号：2018-018）。
二十八、审议通过了《关于2018年预计日常关联/连交易的议案》。
议案表决情况：关联董事李兴佳回避了本议案中相关关联事项的表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、香港联交所上市规则及其他有关法律法规的规定，同意公司对2018年度日常关联交易进行了预计。独立董事对该事项进行了事前认可。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：公司2018年预计日常关联交易为公司为日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展;有关的关联交易情况应在公司年度报告和中期报告中予以披露。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2018年预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。
二十九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-020）。
三十、审议通过了《关于制定〈中原证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三十一、审议通过了《关于延长发行A股可转债有效期及发行相关授权期限的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意拟提请公司股东大会批准本次公开发行A股可转换公司债券相关决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月，至2019年5月21日。
本议案需提交股东大会审议。
三十二、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于召开2017年年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：2018-021）。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码： 601375 证券简称：中原证券公告编号：2018-015
中原证券股份有限公司第五届监事会
第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于 2018年3月15日以邮件等方式发出会议通知，会议于2018年3月29日上午在郑州中原广发金融大厦19楼会议室召开。应出席监事7人，实际出席监事7人，其中监事项思英因个人原因不能亲自出席，委托监事会主席鲁智礼代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（二）审议通过了《关于2017年下半年利润分配方案》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》（公告编号：2018-016）。
（四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2017年财政部新颁布/修订下列企业会计准则：1、《企业会计准则第16号——政府补助》；2、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；3、《企业会计准则第14号——收入》；4、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》；5、《企业会计准则第23号——金融资产转移》；6、《企业会计准则第24号——套期会计》；7、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的“企业会计准则”修订相关通知进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
（五）审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-017）。
（六）审议通过了《关于2018年预计日常关联/连交易的议案》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2018年预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。
（七）审议通过了《2017年度社会责任报告》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年度社会责任报告》。
（八）审议通过了《截至2017年12月31日止年度之业绩公告》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《2017年度报告及报告摘要》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
监事会认为：公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上交所和联交所规定，所包含的信息能够真实反映公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年度报告》。
（十）审议通过了《关于2016年监事会主席薪酬核定的提案》。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联监事鲁智礼回避了本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《2017年度监事薪酬及考核情况专项说明》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（十二）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（十三）审议通过了《关于选举第五届监事会监事的议案》。
13.1.推选曹宗远先生为第五届监事会监事候选人
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
13.2.推选张宪胜先生为第五届监事会监事候选人
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上各子议案尚需提交股东大会审议批准。
曹宗远先生、张宪胜先生的简历见本公告之附件。
（十四）审议通过了《2017年度合规报告》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
另外本次会议还听取了《2017年度稽核报告》和《2017年度风险管理报告》。
特此公告。
中原证券股份有限公司监事会
2018年3月30日
附件：
监事候选人曹宗远先生简历：
曹宗远，1966年3月出生，经济学硕士学位，高级会计师。现任河南投资集团有限公司金融管理部主任。
曹先生自1989年参加工作，先后任河南省财政厅财务开发公司信贷管理员，河南省经济技术开发公司信贷员、信贷部副主任、信贷部主任、总经理助理、副总经理，河南投资集团有限公司资产管理八部临时负责人、主任，许平南高速公路有限责任公司总经理，河南投资集团有限公司资产管理二部主任、资产管理一部主任。
监事候选人张宪胜先生简历：
张宪胜，1965年7月出生，河南省委党校在职研究生学历，正高级会计师、注册会计师。现任安阳钢铁集团有限责任公司财务部部长。
张先生自1983年参加工作，先后任安钢焦化厂财务科科员、安钢集团有限公司财务处科员、副科长、科长、处长助理、副处长，安钢股份公司董事会秘书、财务负责人、财务处长，安钢集团有限公司审计部部长、审计与法律事务部部长。
证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2018-016
中原证券股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月29日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果，经公司及下属子公司对融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、贷款及委托贷款等资产进行全面清查和减值测试，2017年度计提各项资产减值准备共计人民币7,589.22万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，未达到股东大会标准，详见下表：
■
二、计提资产减值准备对公司的影响
公司2017年度合并报表计提资产减值准备共计人民币7,589.22万元，减少2017年度利润总额人民币7,589.22万元，减少2017年度净利润人民币5,691.91万元。
三、计提资产减值准备的具体说明
（一）融出资金
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，2017年度计提融出资金减值准备人民币5,016.69万元。主要为子公司中州国际证券有限公司对部分孖展融资、公司对部分融出资金进行单项计提减值准备。涉及单项计提减值的孖展融资股票为富贵鸟（1819.HK）和辉山乳业（6863.HK）、融资股票为乐视网（300104.SZ）。
孖展融资股票富贵鸟（1819.HK）自2016年9月开始停牌，截至本报告日尚未恢复交易。截至2017年12月31日该笔孖展融资账面金额为港币4,000.00万元，根据公司相关会计政策，该笔孖展融资属于单项金额重大的金融资产，应当单独进行减值测试，综合考虑富贵鸟股份有限公司的财务状况和股价情况，预计未来现金流量现值和账面价值之间的差额为港币2,607.50万元，扣除截至2016年末已计提减值准备港币800.00万元，2017年度增加计提减值准备港币1,807.50万元。
孖展融资股票辉山乳业（6863.HK）自2017年3月开始停牌，截至本报告日尚未恢复交易。截至2017年12月31日该笔孖展融资账面金额为港币3,266.35万元，根据公司相关会计政策，该笔孖展融资属于单项金额重大的金融资产，应当单独进行减值测试。结合2017年末境外债权人启动对辉山乳业（6863.HK）的清盘措施，预估未来难以收回孖展融资本息，将账面价值和预计未来现金流量现值之间的差额确认为减值损失。2017年度全额计提资产减值准备港币3,266.35万元。
上述两笔孖展融资2017年度合计计提减值准备人民币4,396.14万元（按2017年港币兑人民币平均汇率0.86643折算）。
公司开展的融资业务中，融资股票乐视网（300104.SZ）自2017年4月停牌，结合2018年1月复牌后股价表现，融资股票价值无法覆盖客户融资金额。截至2017年12月31日，与融资股票乐视网（300104.SZ）相关，偿付能力具有不确定性的融出资金账面金额为人民币1,319.31万元，根据客户具体状况进行单独减值测试，2017年度计提减值准备人民币622.48万元。
根据组合计提的方法，公司融出资金2017年度转回减值准备人民币1.93万元。
（二）买入返售金融资产
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，2017年度对买入返售金融资产计提减值准备人民币931.81万元，包括股票质押业务和约定购回业务计提的减值准备。
（三）可供出售金融资产
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2017年度计提可供出售金融资产减值准备人民币704.35万元。
其中，子公司中鼎开源创业投资管理有限公司对持有的人民币1,008.00万元彩虹光（834226.OC）股权投资，计提相应减值准备，考虑河南彩虹光网络印刷股份有限公司存在内控风险、涉及多起诉讼、生产经营存在较大风险及股价发生严重下跌等情形，2017年度计提减值准备人民币706.00万元；根据组合计提的方法，公司融出证券2017年度转回减值准备人民币1.65万元。
公司持有的可供出售金融资产“大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”）截至2017年12月31日账面原值人民币30,887.14万元、减值准备人民币7,045.00万元、账面净值人民币23,842.14万元。综合考虑2017年收到专项计划兑付款项人民币7,836.09万元，煤炭行业景气度明显回升，大成西煤炭物流园改建项目趋于完工，通行费收入逐步上升及公司聘请的中京民信(北京)资产评估有限公司对专项计划的评估结果，2017年度拟将专项计划的减值准备维持不变。
（四）贷款及委托贷款
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，2017年度对贷款及委托贷款计提减值准备人民币829.64万元。
（五）应收款项
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，2017年度对应收款项计提减值准备人民币106.73万元。
四、独立董事关于公司计提资产减值准备的意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见
公司审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、监事会关于公司计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码： 601375 证券简称： 中原证券公告编号：2018-017
中原证券股份有限公司
关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2016年11月25日出具的《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2868号），中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月首次公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价为4元/股，募集资金总额人民币2,800,000,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,669,811,742.42元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《中原证券股份有限公司2016年12月22日验资报告》（XYZH/2016BJA10719）。
截至2017年12月31日，募集资金已全部使用完毕。公司将销户时结余的募集资金利息6,937.61元（低于500万元且低于募集资金净额的5%）转出并永久补充流动资金。具体情况如下：
单位：元
■
注：中原银行股份有限公司郑州金水路支行目前更名为中原银行股份有限公司郑州分行。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中原证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
公司和保荐机构中泰证券股份有限公司于2016年12月28日分别与募集资金存储银行上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司郑州金水路支行、中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行、交通银行股份有限公司河南省分行、恒丰银行股份有限公司郑州分行、中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《中泰证券三方监管协议》”），《中泰证券三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。协议各方均依据《中泰证券三方监管协议》的规定履行相关职责。
由于公司拟公开发行A股可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司于2017年7月6日，将保荐机构更换为长江证券承销保荐有限公司并分别与前述六家募集资金存储银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《长江保荐三方监管协议》”），《长江保荐三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。协议各方均依据《长江保荐三方监管协议》的规定履行相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司募集资金用于补充公司的营运资金，以支持业务发展，促进公司战略发展目标的实现，无法单独计量实现效益情况。截至2017年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致，详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（四）超募资金使用情况
不适用。
（五）节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
除上述已披露情况外，截至2017年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年12月31日，本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中原证券股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司制度的规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用、管理募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司上述募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：公司2017年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
不适用。
九、上网披露的公告附件
（一）长江证券承销保荐有限公司关于中原证券股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
（二）中原证券股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2018年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中原证券股份有限公司 单位：万元
■
注：已累计投入募集资金总额超出募集资金总额1,187.16万元，原因为:1、募集资金专户产生利息1,180.16万元；2、公司原计划用于信息披露费用有7.00万元未实际支付，该笔费用投入项目使用。
证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2018-018
中原证券股份有限公司
关于为子公司中州国际金融控股有限
公司提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称: 中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）
●实际已向其内保外贷业务提供的担保余额：人民币8.15亿元
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量:无
●本次担保需提交股东大会审议
一、担保情况概述
2018年3月29日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保的议案》，同意公司为中州国际向境外银行借款或申请授信额度提供担保，担保总金额不超过公司最近一期经审计归属母公司净资产的20%（不含本数，人民币、或等值港币、美元），授权期限为股东大会审议通过之日起1年，在上述时间内，公司可以分期出具担保或反担保函（或其他同等效力的文件），董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关事宜，确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。
为控制风险，公司为中州国际提供担保或反担保时，对中州国际资产负债率的要求，按照不超过公司风控指标中净资产/负债高于预警值12%时计算的资产负债率（约89%）进行，其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户款项等客户资金。
本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：中州国际金融控股有限公司
2、注册地点：香港中环康乐广场8号交易广场二期1505及1508室
3、注册资本：港币5亿元
4、经营范围：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，透过下设附属公司开展具体业务。
5、财务状况：
根据经审计的财务数据，截止2017年12月31日，中州国际总资产为36.58亿港元，净资产11.14亿港元；负债总额25.44亿港元，其中的银行贷款总额23.74亿港元、流动负债总额24.74亿港元；2017年，实现营业收入3.09亿港元，净利润0.9亿港元。
无影响中州国际偿债能力的重大或有事项。
6、本公司持有中州国际100%股权。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，公司将在协议签署后按照信息披露要求发布进展公告。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司为中州国际向境外银行借款或申请授信额度提供担保，有利于满足其经营需求，进一步提高决策效率，高效制定资金运作方案，且对其担保的风险可控。因此，同意本次担保事项。
独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。不存在损害公司股东利益的情况，我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司存续担保金额合计约人民币8.15亿元（其中：港币7.65亿元，人民币2亿元。以2018年3月29日港币/人民币汇率中间价0.80349折算为人民币）。上述担保金额占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为8.01%。
除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他仍负有责任的对外担保/反担保的情况，亦无逾期担保/反担保。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码： 601375 证券简称：中原证券 公告编号：2018-019
中原证券股份有限公司
关于2018年预计日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议
●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
●提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月29日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2018年预计日常关联/连交易的议案》，公司关联方董事李兴佳回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司2018年预计日常关联交易为公司为日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展;有关的关联交易情况应在公司年度报告和中期报告中予以披露。
本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况
2017年3月30日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2017年预计日常关联交易的议案》。2017年，本公司与关联/连人（士）发生的日常关联/连交易具体情况如下：
■
（三）2018年日常关联交易的预计金额和类别
参照本公司近年来关联/连交易开展情况，结合本公司 2018年业务发展需要，对本公司2018年度日常关联/连交易进行预计，具体如下：
1. 预计与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）及其下属子公司发生的关联/连交易。
1) 证券及金融服务
■
2) 证券及金融产品交易
■
2. 预计与中原股权交易中心股份有限公司（以下简称“股权中心”）发生的关联/连交易。
■
3. 预计与其他关联/连人（士）发生的关联/连交易
1) 《上交所股票上市规则》下的其他关联人
除投资集团及其下属子公司外，根据《上交所股票上市规则》，公司的其他关联人包括：1、投资集团董事、监事和高级管理人员，本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭及其下属子公司等关联自然人；2、上述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除投资集团及其下属企业和本公司及其控股子公司以外的企业；3、过去12个月内，曾经具有上述情形之一的法人、其他组织或者自然人；4、根据与本公司或本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12个月内，将具有上述情形之一的法人、其他组织或者自然人。
在本公司日常经营中，上述关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券及金融服务，或认购本公司发行的证券和金融产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
本公司预计与上述关联法人发生的关联/连交易如下：
1、 证券及金融服务
■
2、 证券及金融产品交易
■
2) 香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（以下简称“上市规则”）下的其他关连人士
除投资集团及其下属子公司和股权中心以外，根据公司的测算与上市规则的有关规定，公司预计本公司与上市规则项下所定义其他关连人士发生的关连交易将可获全部或部份豁免遵守上市规则下关于关连交易的申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。就该等交易，公司将就每项交易的实际发生金额进行单独测算，并依据测算的结果依照上市规则的相关要求履行申报、公告、年度审阅及/或独立股东批准之规定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）投资集团及其下属子公司
投资集团持有公司20.98%的股份，为公司的控股股东，并控股中原信托有限公司和河南资产管理有限公司。
1. 河南投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：刘新勇
注册资本：120亿元
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目部分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
2. 中原信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：郑州市商务外环路24号
法定代表人：黄曰珉
注册资本：36.5亿元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3. 河南资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层
法定代表人：刘新勇
注册资本：50亿元
经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
（二）中原股权交易中心股份有限公司
河南投资集团为公司控股股东，持有公司20.98%股权。根据香港上市规则第14A.07(1)条，河南投资集团属于公司的关联人士。同时，河南投资集团持有股权交易中心10%的股权，而且股权交易中心为公司的子公司。根据上市规则第14A.16条，股权交易中心为本公司的关连附属公司。
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
注册地：郑州市郑东新区商务外环路23号
法定代表人：赵继增
注册资本：3.5亿元
（下转156版）
