广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
（上接158版）
根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
公司董事会认为，本次交易前60个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，且已在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了披露。
2、本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；公司本次交易购买的标的资产为久凌制药100%的股权。
3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，久凌制药将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
(八)审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与张国良等14名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
(九)审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与张国良等14名交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约定。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
2018年3月30日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-019
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金一般风险提示
暨股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：星湖科技；证券代码：600866）于2018年1月22日开市前紧急停牌。公司于2018年1月23日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-003），于2018年1月27日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2018-004）。经与有关各方初步沟通论证，公司已确定上述重大事项构成“发行股份购买资产”，公司于2018年2月3日发布了《发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2018-006）。公司于2018年2月10日发布了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临2018-007），于2018年2月15日发布了《发行股份购买资产停牌进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-009），于2018年3月1日发布了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临2018-010），于2018年3月7日发布了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临2018-011），由于预计无法在停牌2个月内完成相关工作后复牌，为保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司于2018年3月21日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2018年3月22日起继续停牌不超过1个月，于2018年3月22日发布了《发行股份购买资产停牌进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-016）。
2018年3月29日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，具体内容详见公司于2018年3月30日刊登在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的相关公告。
上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂不召集审议本次交易相关事宜的公司临时股东大会。待相关审计、评估工作完成以后，公司将另行召开董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，再发布召开公司股东大会的通知。公司本次交易尚需经公司董事会再次召开会议审议，并提请股东大会审议批准、广东省国资委批准并由中国证监会核准，能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性。
根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定，如公司本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2018年3月30日
