众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的公告
股票代码：002707 股票简称：众信旅游公告编号：2018-019
债券代码：128022债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次解除限售股份的数量为51,132,600股，占公司股本总额的6.02%。
本次解除限售股份上市流通日为：2018年4月2日（星期一）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、本次解除限售股份核准和上市情况
经中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）(现更名为众信旅游集团股份有限公司，以下简称“众信旅游”或“公司”)，公司向郭洪斌等8名交易对手方发行股票7,724,374股购买竹园国际旅行社有限公司70%的股权，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）（下称“九泰基金”）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（下称“瑞联投资”）、冯滨和白斌非公开发行股票2,574,791股，共计新增股本10,299,165股，上述股份已于2015年4月2日上市。
2、解除限售股份上市后变化情况、锁定期
上述限售股份上市后，公司进行了3次股本扩张，2014年度权益分配方案为以资本公积每10股向全体股东转增20股，2015年半年度权益分派方案为以资本公积每10股向全体股东转增10股，2015年度权益分配方案为以资本公积每10股向全体股东转增10股，上述资本公积转增股本事项均已实施完毕，除权后发行对象认购上市公司股份均为认购股数乘以12。
本次交易中各发行对象认购上市公司股份、除权后认购上市公司股份、锁定承诺期及上市流通时间如下：
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二、本次重组相关承诺的履行情况
1、股份锁定承诺
（1）购买资产的发股对象
郭洪斌承诺，其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满12个月，其股份锁定期为12个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比例为：17.05%、21.31%、26.64%。
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德等7名发股对象承诺，其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前不足12个月，其股份锁定期为36个月。
承诺履行情况：
郭洪斌情况：履行完毕。郭洪斌所持股份已满12个月的锁定期，竹园国旅已实现各期业绩承诺并经会计师出具相关报告。公司为其分两次办理了解锁，其股份已于2017年6月9日全部上市流通。
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德情况（本次申请解锁股东）：公司已于2015年3月27日为上述发股对象办理股份锁定手续，该部分股份于2015年4月2日上市，截至2018年4月2日，上述股份已到解锁期，上述承诺已履行完毕，未发生违反承诺情况。
（2）配套融资的发股对象
九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌承诺认购配套融资所涉及的股份，自上市之日起36个月不转让。
承诺履行情况：公司已于2015年3月27日为上述发股对象办理股份锁定手续，该部分股份于2015年4月2日上市，截至2018年4月2日，上述股份已到解锁期，上述承诺已履行完毕，未发生违反承诺情况。
2、业绩承诺及补偿措施承诺
（1）承诺净利润数
竹园国旅原股东承诺竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：
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（2）利润补偿方式
本次补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名自然人交易对方。
标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年和2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。
（3）资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（4）补偿股份的调整
各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
承诺履行情况：
履行完毕。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通[2017]证特审字第04004号），2014年、2015年、2016年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为102.25%、102.40%、104.90%，已实现三年业绩承诺。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的《众信旅游集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中证天通(2017)证特审字第04005号），截至2016年12月31日，竹园国旅未发生减值。补偿义务人无需对上市公司进行补偿。本事项已经公司于2017年4月24日召开的第三届董事会第五十七次会议确认。
3、其他承诺
本次交易的全体交易对手方出具了（1）《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》、（2）《关于规范关联交易的承诺》、（3）《关于不存在内幕交易行为的承诺》、（4）《关于保证上市公司独立性的承诺函》、（5）《关于无违法行为的确认函》、（6）《关于资产权属的承诺》；郭洪斌等8名购买资产的发股对象、配套融资认购方冯滨、白斌还出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，九泰基金等4名配套融资认购方还出具了《募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺》。
承诺履行情况：截至本公告出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
上述承诺的具体内容详见公司于2017年8月19日披露的《2017年半年度报告》。
三、本次申请解除限售股份情况
1、本次申请解除限售的股东11人，申请解除限售股份数量为51,132,600股，占公司股本总额的6.02%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2018年4月2日（星期一）。
3、本次股份解除限售股份及上市流通具体情况：
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注：冯滨先生为公司董事长，其股份按照上年末所持公司总股份的75%给予锁定。本次股份解除限售后，其全部解除限售股份将由首发后限售股转为高管锁定股。
四、股份变动情况表
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五、财务顾问的核查意见
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，众信旅游本次申请解除股份限售的股东已严格履行了相关承诺。众信旅游本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、众信旅游发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份部分限售股上市流通申请书；
2、众信旅游发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份部分限售股上市流通申请表；
3、众信旅游股本结构表和限售股份明细表；
4、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份部分限售股上市流通的核查意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
