中国冶金科工股份有限公司

(上接125版)

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A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2018-016

中国冶金科工股份有限公司

关于下属子公司对外投资的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：中冶建信锦绣投资管理合伙企业（以下简称“合伙企业”，以登记机关最终核准的名称为准）

●投资金额：合伙企业出资总规模为100亿元人民币。其中，公司下属子公司中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）认缴出资总额为50.99亿元人民币，占比50.99%；建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）认缴出资总额49亿元人民币，占比49%；中冶置业子公司中冶国际投资发展有限公司（以下简称“中冶国际投资”）认缴出资额100万元人民币，占比0.01%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为保证中冶置业更好更快的发展，缓解中冶置业的资金需求，加快资金流转。中冶置业拟与建信信托及中冶置业下属子公司中冶国际投资发展有限公司共同成立有限合伙企业，认缴规模总额100亿元人民币，中冶置业与建信信托作为有限合伙人，认缴总额分别为50.99亿元和49亿元，占比分别为50.99%和49%，中冶国际投资作为普通合伙人，认缴金额100万元，出资占比0.01%。

（二）董事会审议情况及审批流程

2018年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中冶置业与建信信托成立有限合伙企业并对杭州中冶名锦及杭州中冶名泽进行股权合作的议案》，同意中冶置业与建信信托、中冶国际投资共同成立有限合伙企业。

因本次投资额度不超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限。故本次投资无需本公司股东大会审议批准。

（三）本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）有限合伙人

名称：中冶置业集团有限公司

注册地址：北京市海淀区马甸东路17号29层（25）、30层（26）

成立日期：2001年9月5日

法定代表人：刘福明

注册资本：500,000万元

控股股东：中国冶金科工股份有限公司

经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（不含中介服务）；接受委托从事物业管理；项目投资。

截至2017年底，中冶置业主要财务指标如下：资产总额为642.38亿元、负债总额为473.79亿元、所有者权益总额为168.59亿元、收入总额为140.22亿元、利润总额为30.04亿元。

（二）有限合伙人

名称：建信信托有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦

成立日期：2003年12月31日

法定代表人：程远国

注册资本：152,727万元

控股股东：中国建设银行股份有限公司

经营范围：本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2016年底，资产总额为108.62亿元、负债总额为11.09、所有者权益总额为97.53亿元、收入总额为22.03亿元、利润总额为17.71亿元。

（三）普通合伙人

名称：中冶国际投资发展有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1428

成立日期：2014年12月2日

法定代表人：刘福明

注册资本：100,000万元

控股股东：中国冶金科工股份有限公司

经营范围：供应链管理及咨询业务；房地产投资与开发；施工总承包；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、工程投资及管理、技术服务、技术交流和技术转让；工程技术咨询服务；工程设备租赁；承担国外各类工业、民用建筑、市政、道路桥梁工程的勘察、设计、设备供货；销售冶金工业设备、机电产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；对外劳务服务。

截至2017年底，中冶国际投资主要财务指标如下：资产总额为31.55亿元、负债总额为25.05亿元、所有者权益总额为6.5亿元、收入总额为0亿元、利润总额为0亿元。

三、投资标的基本情况

公司名称：中冶建信锦绣投资管理合伙企业（以登记机关最终核准的名称为准）

经营范围：投资服务、工程服务、资产管理，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

出资规模：合伙企业出资额总规模100亿元人民币。中冶置业与建信信托作为有限合伙人，认缴总额分别为50.99亿元和49亿元，占比分别为50.99%和49%，中冶国际投资作为普通合伙人，认缴金额100万元，出资占比0.01%。

出资方式：全部为货币（人民币）方式出资。

决策管理安排：合伙企业的执行事务合伙人拟由中冶国际投资担保；合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成。其中，中冶国际投资委派2名委员，中冶置业委派1名委员，建信信托委派2名，投资决策委员会主任委员由中冶国际投资委派的委员担任，投资决策委员会通过任何决议需要五分之三（含）以上委员投票赞成。

四、对外投资对上市公司的影响

合伙企业设立有利于充分利用合伙人资源、信息、人才和机制等方面的优势，实现资本的保值和增值，为公司创造良好回报。

本次投资不会导致同业竞争，不构成关联交易。

本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。本次交易的各出资方按照出资额及可期望投资固定回报及风险事项享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，未损害本公司及股东的利益。

五、对外投资的风险分析

合伙企业拟投资于公司开发的房地产项目，由于所投资项目均为中冶置业操盘项目，投资风险可控。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2018年3月29日

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2018-017

中国冶金科工股份有限公司

关于以A股IPO闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

经本公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，同意使用总额不超过人民币11.9亿元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，本公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股5.42元，A股IPO募集资金总额为人民币189.7亿元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，A股IPO实际募集资金净额为人民币183.59亿元。截至2016年年末，本公司A股IPO募集资金尚未使用金额为人民币11.91亿元（含募集资金银行存款产生的利息）。本公司于2017年3月28日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.9亿元，使用期限不超过一年；该次A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金已于2018年3月21日全部归还至公司A股募集资金专户。

二、A股IPO募集资金投资项目的基本情况

截至2017年年末，本公司的A股IPO募集资金投资项目中尚有3个项目的募集资金使用未达计划，其余项目的募集资金均已使用完毕，本公司A股IPO募集资金尚未使用金额为人民币11.92亿元（含募集资金银行存款产生的利息）。有关本公司募集资金投资项目的具体情况详见本公司另行发布的《关于A股募集资金2017年存放与实际使用情况的专项报告》。

三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护本公司和股东利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常的前提下，本公司董事会同意使用部分A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.9亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。本次使用募集资金补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、董事会审议程序及是否符合监管要求

本公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了相关议案，同意公司将不超过人民币11.9亿元A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过一年。

公司独立董事、监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了核查意见。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关制度的规定使用该资金。

五、专项意见说明

（一）本公司独立董事发表意见如下：

本次拟使用不超过人民币11.9亿元的闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，与A股募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在影响或损害股东利益的情形，不存在变相改变A股募集资金投向的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高A股募集资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司以不超过人民币11.9亿元闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过一年。

（二）本公司监事会发表意见如下：

同意公司以不超过人民币11.9亿元的闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过一年。公司本次拟使用不超过人民币11.9亿元的闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，能够提高A股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际情况做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

（三）本公司A股保荐人中信证券股份有限公司发表意见如下：

公司本次使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。中国中冶本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过一年并承诺合规使用该资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。保荐机构对于公司不超过人民币11.90亿元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过一年事项无异议。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2018年3月29日