东风汽车股份有限公司
关于东风商标使用许可的关联交易公告

(上接90版)

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2018——012

东风汽车股份有限公司

关于东风商标使用许可的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

本公司拟与东风汽车集团有限公司签订有关东风商标许可的协议。根据协议约定，东风汽车集团有限公司授权本公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在本公司生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件)及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用东风汽车集团有限公司所拥有的注册商标。

东风汽车集团有限公司是本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1．与公司的关联关系

东风汽车集团有限公司可间接控制本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车集团有限公司为本公司关联法人。

2、基本情况

公司名称：东风汽车集团有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

法人代表：竺延风

注册资本：506,378万元

经营范围：汽车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金；工具和模具的开发、设计、制造、销售；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易的主要内容

1、许可

根据合同约定，东风汽车集团有限公司(以下简称“许可方”)授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司(以下简称“被许可方”)在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件) 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可方”所拥有的注册商标（“许可商标” ）。

2、区域

“许可商标”使用区域为除香港、澳门特别行政区及台湾地区以外的中国行政区域。“被许可方”超出该区域使用“许可商标”须向“许可方”另行申请授权。

3、 “被许可方”可在构成其汽车产品的第三方生产的零部件及其包装上使用“许可商标”。“被许可方”应在与使用“许可商标”的第三方签署采购合同中明确约定如下条款：

A、第三方无权向“被许可方”以外企业或个人销售带有“许可商标”的成品或半成品。

B、第三方无权在非“被许可方”采购的零部件及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可商标”。

C、“被许可方”将追究第三方违约使用“许可商标”的侵权责任。

4、许可商标使用期从2018年1月1日起 ，有效期为一年。

5、本公司年按定额100万美金向“许可方”缴纳商标许可使用费。

6、支付期限：在合同有效期内，许可使用费按使用年度支付，支付日期为下一个使用年度第一个月的20日前。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

该项交易属于公司正常的经营事项。双方在协商本次交易金额时，已综合考虑了本公司产品的盈利能力。该交易对本公司无不利影响。

五、 该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易经公司2018年3月29日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。表决该议案时，关联董事雷平、黄刚、马智欣回避表决。独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、经独立董事签字的关于该事项的独立意见。

东风汽车股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2018——013

东风汽车股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

依据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》相关规定，对《东风汽车股份有限公司公司章程》（简称 “《公司章程》”）的进行修改，具体修改情况如下：

一、《公司章程》修改内容

■

除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2018-014

东风汽车股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年4月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月20日14点 00分

召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月20日

至2018年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、3、4、5、6、7、8、9、10已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，议案2已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，请见公司于2018年3月31日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《第五届董事会第十二次会议决议公告》和《第五届监事会第八次会议决议公告》。

2、

特别决议议案：议案9

3、

对中小投资者单独计票的议案：第4、7、8项议案

4、

涉及关联股东回避表决的议案：第8项议案

应回避表决的关联股东名称：东风汽车有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记方式

凡出席会议的法人股东代表凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；自然人股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书格式见附件1）。 异地股东可用传真方式登记，传真以到达公司时间为准。

（二） 登记时间及地点

1、登记时间：2018年4月18日上午9：00至11：30，下午1：00至5：00。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

2、登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部。

六、

其他事项

（一） 会议联系方式

联系电话：027-84287933、84287896

联系人：王肖君、熊思平

传真：027-84287566

联系地址：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司证券与法务部

邮政编码：430056

（二） 现场会议预计会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件1：授权委托书

报备文件：

东风汽车股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东风汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。