上海宝钢包装股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2018-007
上海宝钢包装股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第五届董事会第十次会议于2018年3月30日下午14:00时在上海市宝莲城2号楼506会议室召开，会议通知及会议文件已于2018年3月17日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度报告的议案》。
详见同日披露的《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2017年度高级管理人员绩效考评及董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2017年度财务决算报告的议案》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2017年度利润分配方案的议案》。
与会董事一致同意2017年度利润分配方案如下：
1、按照2017年度净利润的10%提取法定盈余公积1,227,437.03元；
2、根据《公司章程》每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2017年度现金分红总额应不低于1,989,385.91元（合并报表归属母公司净利润6,631,286.38元）。鉴于公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.05元/每10股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金4,166,666.50元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的62.83%。
3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2018年度财务预算的议案》。
公司2018年度经营目标：营业总收入48.43亿元。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于办理远期结售汇业务的议案》。
与会董事一致同意公司使用不超过2900万美元的（约19000万人民币）额度办理远期结售汇业务，期限一年，自董事会审议通过之日起计算。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
详见同日披露的《宝钢包装2017年度内部控制评价报告》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于审计委员会2017年度履职情况报告的议案》。
详见同日披露的《审计委员会2017年度履职情况报告》。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度独立董事述职报告的议案》。
详见同日披露的《2017年度独立董事述职报告》。
十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2017年度关联交易公允性和2018年度预计日常关联交易的议案》。
关联董事贾砚林先生、曹清先生和李长春先生回避表决。
详见同日披露的《关于宝钢包装2017年度关联交易公允性和2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号2018-009）。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于越南（顺化）制罐扩容的议案》。
与会董事一致同意对越南（顺化）制罐厂进行扩容，项目投资额控制在1070万美元（约6955万人民币）。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于成都制罐新增棱形罐技改项目的议案》。
与会董事一致同意成都制罐新增一套棱形罐生产设备。项目投资额控制在2,733.66万元。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开宝钢包装2017年度股东大会的议案》。
与会董事一致同意择机召开年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、七、九和十二项议案。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十一日
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2018-008
上海宝钢包装股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司于2018年3月30日在上海市宝莲城2号楼506会议室召开了第四届监事会第七次会议，本次会议通知及会议文件已于2018年3月17日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议形成如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度报告的议案》。
详见同日披露的《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2017年度财务决算报告的议案》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2017年度利润分配方案的议案》。
与会监事一致同意2017年度利润分配方案如下：
1、按照2017年度净利润的10%提取法定盈余公积1,227,437.03元；
2、根据《公司章程》每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2017年度现金分红总额应不低于1,989,385.91元（合并报表归属母公司净利润6,631,286.38元）。鉴于公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.05元/每10股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金4,166,666.50元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的62.83%。
3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2018年度财务预算的议案》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2017年度内部控制评价报告的议案》。
详见同日披露的《宝钢包装2017年度内部控制评价报告》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2017年度关联交易公允性和2018年度预计日常关联交易的议案》。
关联监事朱卫民先生、王飞女士回避表决。
详见同日披露的《关于宝钢包装2017年度关联交易公允性和2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号2018-009）。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
监事会
二〇一八年三月三十一日
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2018-009
上海宝钢包装股份有限公司关于宝钢包装2017年度关联交易公允性
和2018年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：需要提请股东大会审议
●上海宝钢包装股份有限公司(以下简称“宝钢包装”或“公司”)的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
一、2017 年日常关联交易执行情况：
宝钢包装于2017年4月20日召开的2016年度股东大会，审议通过了《关于宝钢包装2016年度关联交易公允性和2017年度预计日常关联交易的提案》，对2017年度预计日常关联交易的项目和金额进行估算。
经核查，2017年公司日常关联交易严格按照董事会和股东大会审批的程序和方式进行，公司与关联方进行的采购、销售等日常关联交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致，在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定。
二、2017年度关联交易公允性
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
■
以上关联交易均按市场定价原则执行。
2、出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
■
以上关联交易均按市场定价原则执行。
（2）关联租赁情况
1、本公司作为出租人
单位：元
■
以上关联交易均按市场定价原则执行。
2、本公司作为承租人
单位：元
■
以上关联交易均按市场定价原则执行。
（三）关键管理人员报酬
单位：万元
■
（四）日常关联交易简要对比情况说明
单位：亿元
■
三、2018年日常关联交易情况
宝钢包装2018年达到审议标准的日常关联交易，包括采购普通马口铁、及涂布铁和剪切铁来料加工，和出租厂房设备等。
（一）采购用于境内贸易的普通马口铁商品
此类交易的关联方是宝钢股份及其下属控股子公司。
定价原则为市场价，宝钢包装境内贸易普通马口铁各品种预计采购量为8万吨，预计采购金额10亿元。公司将与宝钢股份及其下属控股子公司签署具体采购合同。
（二）采购用于出口的普通马口铁商品
此类交易的关联方是宝钢股份及其下属全资子公司。
定价原则为市场价，按照产品出口地的宝钢股份目的地市场出口指导价格执行。
2017年采购用于出口的普通马口铁产品预计1万吨，预计发生采购金额1亿元。
（三）意大利印铁采购普通马口铁
此类交易的关联方是Baosteel Europe GMBH。
定价原则为市场价。
2018年预计采购普通马口铁预计5000吨，预计采购金额500万欧元。
（四）出口涂、印或剪切镀锡/铬板
此类交易的关联方是Baosteel Europe GMBH、Baosteel Singapore Pte Ltd.、Baosteel America INC.和宝和通商。
定价原则为市场价+加工费，市场价按照产品出口地的宝钢股份目的地市场出口指导价格执行，加工费包括加工费、包装费、FOB费用等。
2018年出口涂、印或剪切镀锡/铬板预计为7500吨，预计销售金额为831万美元。
（五）出租产房及设备
此类交易的关联方是上海宝颍食品饮料有限公司。
定价原则为市场价，市场价参照公司所在上海市宝山区同类型或相似产房及设备的租赁费执行。
2018年拟出租罗新路419号厂区5幢及相关机械设备给上海宝颍食品饮料有限公司，预计金额550万元。
（六）销售钢、铝制二片罐
此类交易的关联方是上海宝颍食品饮料有限公司。
定价原则为市场价。
2018年拟销售2000万只钢、铝制二片罐給上海宝颍食品饮料有限公司，预计金额880万元。
（七）办理远期结售汇业务
此类交易的关联方是宝钢集团财务有限责任公司。
定价原则为市场价。
2018年拟通过宝钢集团财务有限责任公司办理远期结售汇业务，预计金额19,000万元（约2,900万美元）。
四、主要关联方关联关系和基本情况
宝钢包装的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。
（二）基本情况
1、中国宝武钢铁集团有限公司
注册资本：5,279,110.10万人民币；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；法定代表人：马国强。
2、宝钢金属有限公司
注册资本：人民币405,499.0084万元；经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：贾砚林。
3、宝山钢铁股份有限公司
注册资本：2,210,265.692500万人民币；经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。住所：上海市宝山区富锦路885号；法定代表人：戴志浩。
4、Baosteel Europe GMBH
注册资本：204.52万欧元；主营业务：进出口贸易住所：Nonnenstieg 1,20149,Hamburg,Germany；法人代表：邹长征。
5、Baosteel Singapore Pte Ltd.
注册资本：141.90万新元；主营业务：进出口贸易；住所：7TEMASEK BOULEVARD #40-02/03 SUNTEC TOWER ONE SINGAPORE；法人代表：邱成智。
6、Baosteel America INC
注册资本：98万美元；主营业务：钢铁贸易；住所：Continetal Plaza 1. 401 Hackensack Ave Hackensack N.J. 07601 U.S.A。
7、宝和通商
注册资本：8.76亿日元；主营业务：钢铁贸易；是位于日本东京的宝钢股份下属子公司，公司全称为Baosteel HOWA TRADING CO., LTD.。
8、上海宝颍食品饮料有限公司
注册资本1000万元，经营范围：饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产、自产产品销售；从事货物及技术的进出口业务；包装制品设计、销售；包装材料销售；包装装潢印刷；在包装材料专业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货运代理。住所：上海市宝山区罗新路419号；法定代表人：李光达。
9、宝钢集团财务有限责任公司
注册资本140000万元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；，有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号九楼；法定代表人：朱可炳。
（三）履约能力：宝钢包装的关联方履约能力强，历年来均未发生支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
五、日常关联交易协议签署情况
宝钢包装所有日常关联交易均按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按市场定价原则制定。
六、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司及股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
七、独立董事意见
经审核，本公司独立董事认为：公司与相关关联方的日常关联交易系正常经营所需，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十一日
