江苏吴中实业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-015
江苏吴中实业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2018年3月29日在公司会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长赵唯一先生主持，公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度董事会工作报告
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度总经理工作报告
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度报告与年报摘要
“江苏吴中实业股份有限公司2017年度报告与年报摘要”具体见上海证券交易所网站。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度内部控制评价报告
《江苏吴中实业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度财务决算报告
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务预算报告
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度社会责任报告
《江苏吴中实业股份有限公司2017年度社会责任报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度利润分配与资本公积转增股本的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）133,105,250.48元，母公司净利润为32,083,178.72元。2017年度，母公司年初未分配利润为73,893,754.48元，本年度实现净利润32,083,178.72元，2017年度进行2016年度利润分配实际分出利润21,656,758.74元，年末未分配利润为84,320,174.46元。
公司拟以2017年12月31日的总股本721,891,958股为基数，每10股派发现金红利0.56元（含税），合计分配40,425,949.65元。公司本次拟不以资本公积金转增股本。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度独立董事履职报告
《江苏吴中实业股份有限公司2017年度独立董事履职报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需向公司股东大会作报告。
十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度审计委员会履职报告
《江苏吴中实业股份有限公司2017年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案
根据公司《章程》规定，董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。公司第八届董事会的任期为2015年4月20日至2018年4月20日，因此公司需进行董事会换届选举。经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司提名，公司第九届董事会成员由9名董事组成，其中非独立董事6人。
公司第九届董事会非独立董事候选人为：赵唯一、王小刚、姚建林、林加善、钱群英、陈颐。公司第九届董事会董事任期3年，任期起始日为2017年年度股东大会正式选举通过日。
公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人进行了任职资格审查，通过对上述非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
1、选举赵唯一先生为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
2、选举王小刚先生为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
3、选举姚建林先生为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
4、选举林加善先生为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
5、选举钱群英女士为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
6、选举陈颐女士为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会并经累积投票方式选举通过。
十四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案
根据公司《章程》规定，董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。公司第八届董事会的任期为2015年4月20日至2018年4月20日，因此公司需进行董事会换届选举。经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司提名，公司第九届董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3人。
公司第九届董事会独立董事候选人为：张旭、沈一开、高坚强。公司第九届董事会董事任期3年，任期起始日为2017年年度股东大会正式选举通过日。
公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，通过对上述独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任独立董事的资格，符合担任公司独立董事的任职要求。
上述独立董事候选人的任职资格已上报上海证券交易所审核无异议。
1、选举张旭先生为公司第九届董事会独立董事。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
2、选举沈一开先生为公司第九届董事会独立董事。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
3、选举高坚强先生为公司第九届董事会独立董事。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会并经累积投票方式选举通过。
十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案
经公司董事会提名，拟聘任王小刚先生为公司总裁（总经理）；姚建林先生为公司执行总裁（执行总经理），不再担任公司总经理；陈佳海先生为公司董事会秘书。
经公司总经理提名，拟聘任林加善先生为公司常务副总裁（常务副总经理）；孙田江先生为公司副总裁（副总经理）；金力先生为公司副总裁（副总经理）；许良枝先生为公司副总裁（副总经理）；朱菊芳女士为公司副总裁（副总经理），不再担任公司董事会秘书；承希女士为公司财务总监。
公司董事会提名委员会对上述人选任职资格进行了核查，上述人选符合任职要求。以上任期均为3年。
1、聘任王小刚先生为公司总裁（总经理）。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
2、聘任姚建林先生为公司执行总裁（执行总经理），不再担任公司总经理。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
3、聘任林加善先生为公司常务副总裁（常务副总经理）。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
4、聘任孙田江先生为公司副总裁（副总经理）。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
5、聘任金力先生为公司副总裁（副总经理）。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
6、聘任许良枝先生为公司副总裁（副总经理）。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
7、聘任朱菊芳女士为公司副总裁（副总经理），不再担任公司董事会秘书。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
8、聘任承希女士为公司财务总监。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
9、聘任陈佳海先生为公司董事会秘书。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于公司董事、监事、高管人员2018年度薪酬的议案
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。不在本公司任职的董事和监事不从公司领取薪酬。在本公司任职的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定。公司董事长（专职）、总裁、执行总裁、高级管理人员实行年薪制；监事会主席、监事实行年薪制。高级管理人员指公司总裁、执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等，基本年薪标准（税前）如下：
董事长年薪 80万元
总裁年薪 55万元
财务总监、董事会秘书、副总裁、常务副总裁、执行总裁年薪 25-55万元
监事会主席年薪 30万元
监事年薪 9.9-20万元
高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行适度浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案中的董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬的议案
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2017年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，公司拟定全年支付其审计费用合计230万元（其中财务报告审计费用为180万元，内部控制审计费用为50万元）。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2017年度审计工作的评价和2018年度续聘会计师事务所的议案
根据董事会审计委员会提议，公司董事会2018年度拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司的财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于2018年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案
2018年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额167,000万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，如为房地产开发项目贷款等长期贷款进行担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日；其他担保的最长期限为自公司2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。 具体明细如下：
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额68,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额18,000万元。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额2,000万元。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额15,000万元。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
6、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额30,000万元。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额15,000万元。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
8、江苏中吴置业有限公司，最高担保额15,000万元。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
二十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司业绩承诺实现情况的议案
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
二十一、审议通过了关于修改《江苏吴中实业股份有限公司章程》部分条款的议案
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议通过了关于修改《江苏吴中实业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案
根据公司《章程》有关章节内容修改的情况，结合公司实际需要，公司拟对《江苏吴中实业股份有限公司股东大会议事规则》的相应条款作如下修改：
■
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于变更公司法定代表人的议案
经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司提议，公司法定代表人拟由赵唯一先生变更为王小刚先生。
公司法定代表人变更需完成相关工商变更登记后生效。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
二十四、审议通过了关于对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司二期项目追加投资的议案
本次追加投资共计约10,988万元。项目总投资超过募集资金的部分由响水恒利达科技化工有限公司自筹资金或银行贷款解决。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
二十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的议案
根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，本公司将原列报于“营业外收入”和 “营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，并对比较数据进行调整。本年营业外收入减少 19,716.60 元，营业外支出减少614,910.39 元，增加资产处置收益-595,193.79元。比较报表2016年度利润表营业外收入减少 6,703.09元，营业外支出减少2,693.56 元，增加资产处置收益4,009.53元。
本次会计政策变更不会对公司2017年度和2016年度经营成果和现金流量产生影响。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
二十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开公司2017年度股东大会的议案
公司董事会决定于2018年4月20日召开公司2017年度股东大会。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018年3月31日
附件：简历
赵唯一先生简历：
赵唯一，男，1954年9月出生，中国国籍，中共党员。硕士研究生学历，毕业于苏州大学，中学高级教师，吴中区劳动模范，苏州市工商联执委。曾任江苏省木渎中学团委书记，吴县校办工业公司总经理，吴县校办工业公司总支书记、党委委员，江苏吴中集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，苏州吴中投资控股有限公司董事长；现任江苏吴中实业股份有限公司董事长，目前兼任苏州吴越投资有限公司董事长、响水恒利达科技化工有限公司董事长。曾获江苏省、苏州市“优秀企业家”，江苏省优秀教育工作者，中国上市公司最受尊敬董事长。
王小刚先生简历：
王小刚，男，1980年1月出生，研究生学历。曾任上海中之环投资管理有限公司（隶属于中之环集团）总裁助理、杭州复晖实业有限公司监事。现任苏州荻溪网络信息投资管理有限公司董事长、苏州擎动动力科技有限公司董事、超视界激光科技(苏州)有限公司董事。苏州市政协委员、苏州相城区青商会副会长、苏州科技大学商学院创业导师、南京理工大学创业导师、曾获2015 年度苏州高铁新城“创业人才”称号、2015 年度苏州市相城区“劳动模范”称号。
姚建林先生简历：
姚建林，男，1956年11月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，毕业于苏州大学管理专业，高级教师，江苏省劳动模范。曾任东山文教工艺厂厂长，江苏吴中集团公司副总经理、副董事长，江苏中吴置业有限公司董事长，宿迁苏商置业有限公司董事，苏州吴中投资控股有限公司副董事长、江苏吴中实业股份有限公司党委书记；现任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理，兼任江苏吴中医药集团有限公司董事长。
林加善先生简历：
林加善，男，1965年1月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，会计师、高级经济师。曾任建德化工厂会计、财务科副科长，浙江新安化工集团股份有限公司财务证券部经理、总会计师，副总经理兼财务总监、副总裁、总裁。
钱群英女士简历：
钱群英，女，1968年10月出生，中专学历，中国国籍,无境外居留权。2006年12月2008年9月浙江兰溪华丰置业有限公司担任总经理，2008年12月至2014年8月浙江兰溪华丰商贸有限公司担任总经理，2014年8月至今担任董事长。2015年10月至今担任浙江复基控股集团有限公司和杭州复晖实业有限公司执行董事兼总经理,2018年2月至今任苏州吴中投资控股有限公司执行董事兼总经理。
陈颐女士简历：
陈颐，女，1977年1月出生，上海理工大学学士，伦敦MIDDLESEX大学研究生，中国国籍，无境外居住权。曾任华东电力设计院担任软件工程师、瑞士MEDIAMATEC担任市场研究员、绿城房地产集团有限公司总助，杭州立元创业投资股份有限公司副总经理，负责创投基金的投后管理工作，浙江宜能投资管理有限公司执行董事兼总经理。2017年9月至今，任浙江复基控股集团有限公司高级副总裁。
张旭先生简历：
张旭，男，1951年10月出生，中共党员，本科学历。曾任浙江省石油化工设计院镇海炼化等多个项目主项、分项和项目负责人；浙江省石化厅基建处副处长、处长、资产财务处处长；浙江省石油化学公司总经理兼党委书记；浙江新安化工集团股份有限公司独立董事。2005年筹建省石油和化学工业行业协会，任协会秘书长，为中国石油和化学工业联合会理事、省化工学会理事、省石油和化学工业行业协会理事。现任浙江交通科技股份有限公司独立董事。
沈一开先生简历：
沈一开，男，1978年10月出生，本科学历，经济学学士，中国注册会计师，曾任浙江东方会计师事务所高级项目经理、天健会计师事务所审计部门经理、浙江睿洋科技有限公司财务总监、上市公司康强电子（002119.SZ）与今飞凯达（002863.SZ）独立董事，现任杭州妙聚网络科技有限公司董事、副总裁。具备扎实的财务专业知识和优秀的财务管理水平，在企业改制上市、上市公司信息披露及并购重组等专业领域拥有较高水平和丰富经验。
高坚强先生简历：
高坚强，男，1987年11月出生，浙江大学管理学学士，浙江大学硕士研究生，中国注册会计师，中国国籍，无境外居住权。曾任职于安永会计师事务所担任审计师，浙江晶盛机电股份有限公司担任董事会办公室主任；2014年12月至今,担任浙江华媒控股股份有限公司董事会秘书。2015年5月至今，任杭州华泰一媒文化传播有限公司董事。浙江上市公司协会第一届并购专业委员会委员，2015、2016年度新财富金牌董秘。
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-016
江苏吴中实业股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2018年3月29日在公司总部会议室现场举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度监事会工作报告
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度报告和年报摘要
监事会经审议后认为：公司2017年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》的要求；年报真实地反映了公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度财务决算报告
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务预算报告
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度利润分配与资本公积转增股本的议案
监事会经审议后认为：公司2017年度利润分配与资本公积转增股本议案的相关内容是根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的要求确定的。因此，上述议案内容的制定是合理的，并符合公司的长远发展利益。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度内部控制评价报告
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2017年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2017年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：
1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；
3、2017年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司2017年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
七、审议通过了关于公司监事会（股东委派的监事）换届选举的议案
根据公司《章程》规定，公司第八届监事会的任期为2015年4月20日至2018年4月20日，公司须进行监事会换届选举。经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司提名和职代会选举产生，公司第九届监事会拟由5名监事组成，其中包括2名职工代表出任的监事，具体组成和人员如下：
公司第九届监事会人选为：金建平、唐炎彪、吴健敏、黄春荣、周虹。其中：吴健敏、周虹为职工代表出任的监事人选，并已经2018年3月19日召开的公司第一届职代会第五次会议选举产生。
1、选举金建平先生为公司第九届监事会监事。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
2、选举唐炎彪先生为公司第九届监事会监事。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
3、选举黄春荣先生为公司第九届监事会监事。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会并经累积投票方式选举通过。
八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告
监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定（2013年修订）》和公司《章程》、《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》等相关规定。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告
监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定（2013年修订）》和《公司章程》、《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》等相关规定。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司业绩承诺实现情况的议案
监事会经审议后认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10928号鉴证报告，经审计，响水恒利达一期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为8,896.76万元，完成2017年度承诺业绩金额的99.18%；但按相关业绩承诺及补偿协议约定考核的响水恒利达2017年度年末累计利润数为17,208.25万元，年末累计利润数大于累计承诺利润438.25万元，未触发补偿条款，不需要对公司进行业绩补偿。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
十一、审议通过了关于对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司二期项目追加投资的议案
监事会经审议后认为：本次对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司二期项目追加投资事项是为了响应国家号召、顺应市场趋势，新增拥有更高质量、更高标准、更高技术含量的环保处理设备设施，本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次追加投资后，原并购时的业绩承诺保持不变。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司监事会同意公司此次对响水恒利达科技化工有限公司二期项目追加投资的事项。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
监事会经审议后认为：在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理进一步提高了资金使用效率，增加公司投资收益。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司监事会同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，资金可以循环滚动使用。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于公司会计政策变更的议案
监事会经审议后认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计政策变更。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
监事会
2018年3月31日
附件：简历
金建平先生简历：
金建平，男，1962年8月出生，硕士研究生学历，毕业于苏州大学工程专业。曾任望亭中学教师、校团委书记，吴县校办工业公司办公室主任，江苏吴中集团有限公司办公室主任、总经理助理，江苏兴业实业有限公司总经理，苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司董事长、苏州吴中投资控股有限公司董事，江苏吴中实业股份有限公司董事、董事长助理、董事会秘书、副总经理，江苏中吴置业有限公司副董事长，苏州隆兴置业有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司执行董事。现任江苏吴中实业股份有限公司监事会主席、党委书记。目前兼任苏州吴越非融资性担保有限公司董事长兼总经理，苏州吴越投资有限公司董事兼总经理，苏州吴越典当有限公司执行董事。
唐炎彪先生简历：
唐炎彪，男，1984年9月生，中国国籍，本科学历，中级会计师，中级经济师，无其它国家居留权。曾任浙江传化股份有限公司会计、专员、主办会计，中国联合网络通信有限公司浙江省分公司财务专员，浙江德创环保科技股份有限公司主办会、财务经理，现任浙江复基控股集团有限公司财务总监。
黄春荣先生简历：
黄春荣, 男，1973年1月生，大学本科学历，高级工程师职称，曾任苏州长征制药厂工程设备科科员、副科长、科长、厂长助理兼工程设备科科长；苏州长征—欣凯制药有限公司副总经理；苏州制药厂任生产管理负责人（副厂长）。现任江苏吴中医药集团有限公司总经理助理兼苏州制药厂厂长。
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 编号：临2018-017
江苏吴中实业股份有限公司
为所属控股子公司银行融资
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中进出口有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司、江苏中吴置业有限公司。
本次担保数量：2018年度江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）为上述控股子公司提供担保的最高限额为167,000万元。
担保期限：公司对于各被担保企业在最高担保额度内，如为房地产开发项目贷款等长期贷款进行担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日；其他担保的最长期限为自公司2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。以下提及的“2018年度担保”具体时间均为自公司2017年度股东大会（股东年会）通过之日起至2018年度股东大会（股东年会）召开之日止。
本次是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2018年度本公司为所属控股子公司江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中进出口有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司、江苏中吴置业有限公司提供的最高担保限额明确为167,000万元。
最高担保限额明细如下：
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额68,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。
2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。
3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额18,000万元。
4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额2,000万元。
5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额15,000万元。
6、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额30,000万元。
7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额15,000万元。
8、江苏中吴置业有限公司，最高担保额15,000万元。
2018年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。
上述最高担保限额已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过(逐项表决)，尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
注：上述担保不包括业经公司于2017年4月11日召开的第八届董事会2017年第一次临时会议（通讯表决）及5月18日召开的2016年度股东大会审议通过的公司拟转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司事项中对其正式完成转让后的18,000万元续担保的额度（截至本报告披露日，尚剩余担保金额8,600万元）。(具体见公司于2017年4月12日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告)
二、被担保人基本情况
上述各被担保人的基本情况如下：
(1)江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：医药产业投资管理（下设分支机构苏州制药厂、苏州中凯生物制药厂和生物医药研究所）。与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。2017年末资产总额139,897.73万元，负债总额89,427.02万元（其中贷款总额38,300万元，应付票据总额0.2万元），净资产50,470.71万元，净利润4,796.38万元。
(2)江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；一、二、三类医疗器械。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司；2017年末资产总额66,466.46万元，负债总额56,068.49万元（其中贷款总额1,000万元，应付票据总额0万元，），净资产10,397.98万元，净利润1,250.20万元。
(3)江苏吴中海利国际贸易有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司，江苏吴中医药集团有限公司与其子公司江苏吴中医药销售有限公司合计持有其100%的股份；2017年末资产总额11,261.95万元，负债总额11,427.97万元（其中贷款总额0万元，应付票据总额0万元，），净资产-166.02万元，净利润-1,571.34万元。
(4)江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：杨锋；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司；2017年末资产总额22,292.97万元，负债总额15,068.01万元（其中贷款总额4,813.01万元，应付票据总额0万元），净资产7,224.96万元，净利润0.18万元。
(5) 响水恒利达科技化工有限公司。注册地址：响水县；法定代表人：潘培华；经营范围：许可经营项目：有机颜料（色酚AS-IRG、4-氯-2，5-二甲氧基苯胺、色酚AS-PH系列、红色基DB-70、红色基KD、红色基B、2-萘胺-1-磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-磺酸）；分散染料（靛红、喹哪啶、分散黄3G、分散橙2RL、分散红60、分散蓝60）生产和销售；副产品：盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目：化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术信息咨询服务。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。2017年末资产总额93,552.52万元，负债总额35,853.81万元（其中贷款总额17,000万元，应付票据总额0万元），净资产57,698.71万元，净利润8,398.10万元。
(6) 宿迁市苏宿置业有限公司。注册地址：宿迁市；法定代表人：金力；经营范围：房地产开发经营；与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司，江苏中吴置业有限公司持有其72.5%的股份；2017年末资产总额56,795.68万元，负债总额48,639.01万元（其中贷款总额0万元，应付票据总额0万元），净资产8,156.67万元，净利润-1,774.39万元。
（7）江苏中吴置业有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：金力；经营范围：房地产开发经营；房屋销售代理；房产经济；房屋租赁；物业管理；建设项目管理；企业营销策划；市政道路、景观绿化、基础设施投资建设；土地整理开发；建材、钢材销售。与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司；2017年末资产总额55,704.97万元，负债总额17,322.55万元（其中贷款总额0万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产38,382.42万元，净利润949.42万元。
上述被担保人目前均为本公司的控股子公司。
三、董事会意见
鉴于上述公司为本公司的控股子公司，也是本公司的主要经营实体，本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及业务增长的需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。本公司董事会了解上述被担保人的资信状况，认为上述被担保方具有偿还债务能力，被担保人均为本公司的控股子公司。董事会认为：上述担保虽然增加了公司或有负债，但上述被担保人资金的正常运转有利于本公司的资金正常周转和经营管理。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司的对外担保额为68,713.01万元，具体如下：
1、江苏吴中医药集团有限公司，担保额为37,300万元（包括为其提供的资产质押担保）。
2、江苏吴中医药销售有限公司，担保额为1,000万元。
3、江苏吴中进出口有限公司，担保额为4,813.01万元（包括为其提供的资产质押担保）。
4、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，担保额为8,600万元。
5、响水恒利达科技化工有限公司，担保额为17,000万元。
本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。
本次公司第八届董事会第十四次会议审议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将会根据公司经营业务发展实际需要严格控制贷款规模与担保额。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018年3月31日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-018
江苏吴中实业股份有限公司关于
非公开发行募集资金2017年度
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将非公开发行募集资金2017年度存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2084号）核准，公司获准非公开发行不超过4,538万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额513,896,796.40元（含发行费用）。扣除发行费用合计人民币11,519,544.24元后，本次募集资金净额为人民币502,377,252.16元，上述募集资金已于2015年9月29日划至公司指定账户。2015年9月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第115325号）验证，确认本次募集资金已到账。
2015年度公司使用募集资金155,016,482.59元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36元，2017年度公司使用募集资金57,198,274.13元，截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金308,204,389.08元，未使用募集资金余额为206,251,641.64元（含利息收入和扣减手续费）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等相关规定，公司修订了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》（以下简称“《管理办法》”），并提交公司2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年10月26日，公司、下属公司、保荐机构、银行签订了“募集资金专户存储三/四方监管协议”。
经公司第八届董事会第十一次会议及2016年度股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”（具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
2017年6月8日，公司、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议（具体见公司于2017年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
上述募集资金专户存储三/四方监管协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。
截止2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：
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公司使用闲置募集资金在募集资金专户开户银行购买保本型银行理财产品，截至2017年12月31日止，理财产品余额为7,000.00万元。
【注】：2017年6月8日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为475470328000，专户中的募集资金以定期或活期存单方式存放。该专户仅用于江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目募集资金的存储和使用。
截至2016年7月22日，公司已注销中国农业银行南门支行募集资金专户（账号10553301040012703）及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户（账号325325400018800007690）。截至2017年12月8日，公司已注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：487167582565）及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：530067627287）【上述专户中的利息收入共计0.05 元已全部转至公司在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的一般存款户中（帐号：494958217374）】。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截止到2017年12月31日，募集资金实际使用情况详见本报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于2015年10月29日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53元。
（三）募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目未达到计划进度，原因为制剂（河西）项目由于生产任务重、GMP合规改造工作量比较大，造成时间的延长，原料药（河东）项目涉及到产品从河西搬迁到河东，在实施过程中由于设计与现场有差距，技术的提高，造成了建设周期的延长。
原募投项目“药品自动化立体仓库项目”未达到计划进度，原因为由于项目可行性发生变化，公司不再进行仓库二期投入。报告期内，公司已将“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”，具体见附表2。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年8月25日，公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。截至2017年12月31日，实施情况如下：
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（下转34版）
