山东天鹅棉业机械股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-013

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2018年3月19日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事顾华先生、韩伟先生因工作原因以通讯方式参加。会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年年度报告全文及摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（四）会议审议通过了《关于公司审计委员会2017年度履职报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（五）会议审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放及使用的专项报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-015）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（六）会议审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（七）会议审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，会议同意以2017年末总股本9,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金股利人民币6,533,800.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十）会议审议通过了《关于公司以资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》，同意以公司位于济南市天桥区大魏庄东路99号1幢、2幢、3幢，建筑面积合计为42,604.6㎡房产以及83,430.00㎡的土地为抵押向中国农业银行股份有限公司济南天桥支行申请综合授信额度15,000万元（最终额度以银行审批为准）；以位于济南市历山路157号建筑面积为3,477.13㎡房产及土地为抵押向中国民生银行股份有限公司济南分行申请综合授信5,000万元（最终额度以银行审批为准）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2018-016）。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事魏华先生、张荣庆先生、赵德利先生回避表决。

（十二）会议审议通过了《关于公司2018年度经营计划的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十三）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2018-017）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十四）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-018）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十五）会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2018-019）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）会议审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司股东大会议事规则》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）会议审议通过了《关于修订公司独立董事工作细则的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事工作细则》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）会议审议通过了《关于制定公司中小投资者单独计票管理办法的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司中小投资者单独计票管理办法》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十九）会议审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）会议审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-020）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-014

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知与材料已于2018年3月19日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席陈伟先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年年度报告全文及摘要。公司监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，从各个方面真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况；没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2017年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放及使用的专项报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-015）。公司监事会认为公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定，募集资金的存放、管理与使用不存在违规情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（四）会议审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司内部控制制度符合国家法律以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件的相关要求，适应公司经营业务活动的需要，客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（五）会议审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2018-016）。公司监事会认为公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事陈伟先生回避表决。

（八）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2018-017）。公司监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（九）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-018）。公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十）会议审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。监事会认为，公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况，决策程序符合现行法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

2018年3月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-015

山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）。公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。

截至2017年12月31日，本次募集资金已使用14,892.53万元，募集资金专项账户余额为374.92万元（含利息及购买理财产品的投资收益），未到期赎回理财产品2,000万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司已制定《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《公司募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照经2013年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理办法》有关规定存放、使用及管理。

2016年4月13日，公司（含全资子公司新疆天鹅现代农业机械有限责任公司）及保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司天桥支行、中国民生银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），由公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

■

注1：为提高募集资金使用效益，公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，截至2017年12月31日，尚有2,000万元未到期赎回。

注2：含存款利息收益20.62万元及委托理财收益48.43万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放及使用情况出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，认为“天鹅股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告格式指引〈第十六号 上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告〉》的规定编制，在所有重大方面如实反映了天鹅股份2017年度募集资金的实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中德证券有限责任公司认为，“天鹅股份2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况和天鹅股份已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”

八、上网披露的公告附件

（一）中德证券有限责任公司出具的《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年3月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■■

注1：本效益为募投项目主营业务毛利金额。

注2：补充流动资金调整后投资额比承诺投资额增加17.78万元系公司实际首发发行费用较预计减少所致。

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-016

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：公司2018年度日常关联交易预计为1,113.10万元，占公司最近一期审计净资产的1.56%，无需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：2018年度日常关联交易系公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”）日常经营业务，遵循了公允、合理的定价原则，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成较大的依赖关系。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第五届董事会第三次会议，以非关联董事6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事魏华先生、张荣庆先生、赵德利先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司2018年日常关联交易属公司全资子公司天鹅物业日常经营业务，遵循了公允的市场价格和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司董事会审议上述议案的程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定，关联董事回避表决，审批程序合法有效。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、山东鸿鹄农业开发中心

■

2、山东供销融资担保股份有限公司

■

3、山东供销综合服务平台有限公司

■

4、山东供销京东农贸发展有限公司

■

5、山东省供销社农产品有限公司

■

（二）与上市公司的关联关系

1、上述关联方与公司受同一实际控制人山东省供销合作社联合社控制，构成《上海证券交易所上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（二）项 “由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的关联关系。

2、公司董事会秘书王友刚先生之配偶曹金玲女士担任山东供销融资担保股份有限公司董事，公司监事陈伟先生过去12个月内曾担任山东供销京东农贸发展有限公司董事，构成《上海证券交易所上市规则》第十章第一节（三）由第10.1.3条第（三）项 “由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”及10.1.6条第（二）项“过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一” 规定的关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易定价政策

1、上述与关联人发生的租出资产交易定价参考独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格并考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。

2、上述与关联人发生的租入资产交易定价参考独立于关联方的第三方发生的非关联房屋租赁交易价格，考虑楼层的区别以及房屋空置率（10%）等因素，确定。

（二）关联交易主要内容

公司全资子公司天鹅物业与上述关联人发生的租出及租入资产交易系山东行业协会大楼房屋租赁交易。与山东鸿鹄农业开发中心及山东省供销社农产品有限公司房屋租赁期限为两年，与其他关联方房屋租赁期限为三年。上述房屋租赁价格根据所属楼层不同参考独立于第三方租赁价格确定，租金按每季度支付。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司全资子公司天鹅物业租赁山东鸿鹄农业开发中心可对外出租的房屋后可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，规范山东行业协会大楼的运营和整体化管理，进一步完善山东行业协会大楼的管理和服务，有利于提高山东行业协会大楼出租率，提高山东行业协会大楼租赁业务竞争力；天鹅物业向上述关联人出租房屋系天鹅物业正常房屋租赁业务。

本次日常关联交易价格、付款安排及结算方式与公司和非关联第三方发生的房屋租赁交易一致，遵循了公允、合理的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成较大的依赖关系，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-017

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为真实反映公司截至 2017年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，公司2017年度计提各类资产减值准备合计28,262,016.77元，核销应收账款准备343,174.90元，转销存货跌价准备69,597.05元。具体情况如下：

单位：元

■

二、计提资产减值准备方法

本次计提资产减值准备为坏账准备、存货跌价准备、可供出售金融资产减值准备。

1、公司应收款项坏账准备包括应收账款与其他应收款，本期计提应收款项准备23,197,518.57元，核销343,174.90元。公司坏账准备的计提方法：

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

■

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

■

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

■

2、公司本期计提存货跌价准备242,098.20元，转销69,597.05元。本期计提跌价准备的存货是库存商品，公司对库存商品计提坏账准备的方法如下：

■

3、公司本期计提可供出售金融资产减值准备4,822,400.00元。公司对以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量现值低于可供出售金融资产账面价值的差额，计提可供出售金融资产减值准备。

三、对上市公司的影响

公司2017 年度计提各类资产减值准备28,262,016.77元，相应减少了公司2017年度利润总额和归属于母公司股东的所有者权益。

四、董事会审核意见

董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，依据充分。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、监事会审核意见

监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、独立董事审核意见

独立董事认为公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-018

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更系山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）要求进行会计政策变更，并根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定，对财务报表部分列报项目进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。

2、变更审议程序

2018年3月29日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

3、变更前后公司采用的会计政策

（1）变更前的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（2）变更后的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、财政部于2017年12月25日修订并发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

1、根据财政部《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。目前公司暂未涉及《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的此类事项。

2、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司调整了财务报表列报。在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，对可比期间的比较数据进行相应调整。2016年度调增资产处置收益203,722.46元，调减营业外收入264,967.81，调减营业外支出61,245.35元。

三、独立董事、监事会的意见

1、公司独立董事认为：根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行的合理变更，符合财政部、证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

2、公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-019

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，结合公司实际情况，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对公司章程部分条款修改如下：

■

除上述修改条款外，原《公司章程》其他条款未变化。

上述事宜尚需公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过后授权公司管理层办理《公司章程》工商备案等相关事宜。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：2018-020

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月20日 14 点 00分

召开地点：济南市天桥区大魏庄东路99号公司办公楼三楼第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月20日

至2018年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议听取独立董事述职报告

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年3月31日在上海证券交易所网站披露的相关公告文件。

2、 特别决议议案：7、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场会议的登记及参会凭证

自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2018年4月18日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2087年4月18日（星期三）上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。

（三）登记地点

山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

（二）会议联系方式

联系人：王友刚、吴维众

联系电话：0531-58675810

联系传真：0531-58675810

邮箱：swan@sdmj.com.cn

地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号

邮编：250032

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

山东天鹅棉业机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。