广州恒运企业集团股份有限公司

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一、出席本年度公司董事会的情况

2017年度公司共召开了7次董事会会议，独立董事出席情况如下：

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每次召开董事会会议前，能积极获取作出决议所需要的情况和资料，为董事会的各项决策做充分的准备。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出专业化、合理化建议，为公司董事会作出科学、客观决策起到了积极的促进作用。

二、出席本年度股东大会的情况

出席了2017年1月23日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年4月28日召开的2016年年度股东大会及2017年11月3日召开的2017年第二次临时股东大会。

三、对公司有关事项是否提出异议的情况

报告期内，对公司董事会的各项议案和公司其他重要事项未提出异议，会上对各审议事项均投了同意票。

四、发表专项独立意见的情况

2017年我们根据有关规定和要求，参与讨论了公司的重大事项，在认真了解情况、审阅相关文件资料后就公司的一些重大事项发表了独立意见，有效保证了董事会的科学决策，维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。

1、在2017年3月31日召开的公司第八届董事会第十四次会议上，对《公司内部控制自我评价报告》、《聘请公司2017年度审计机构》、控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表了独立意见。

2、在2017年8月18日召开的第八届董事会第十七次会议上，对截止2017年6月30日公司对外担保及资金占用情况发表了独立董事意见。

3、在2017年9月28日召开的第八届董事会第十八次会议上，就聘任公司常务副总经理事项发表了独立意见。

4、在2017年10月19日召开的公司第八届董事会第十九次会议上，就公司全资子公司广州恒运热力有限公司参与广州开发区国企联合发展基金所构成的关联交易发表了独立意见。

5、根据《深交所股票上市规则》规定，对公司2016年年度报告、2017年第一季度季报、2017年半年度报告、2017年第三季度季报签署了书面确认意见。

五、担任董事会专业委员会委员工作情况

作为独立董事，我们在董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中均有任职。报告期内，遵照各专门委员会的《工作细则》，我们积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责。

六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2017年，我们对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外投资等事项，在董事会上发表各自的意见。在公司出售所持广州证券重大事项中，与中小投资者保持充分沟通和交流，并积极将其意见及时转达给公司。此外还对公司信息披露情况等进行监督，维护了公司和中小股东的合法权益。

2018年，我们将继续严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的要求和公司章程的规定，勤勉尽责，努力为公司发展提出建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护公司全体股东的权益，更好地履行独立董事职责。

独立董事：江 华、游达明、张利国、谭劲松

二〇一八年三月三十一日

广州恒运企业集团股份有限公司

2017年度监事会工作报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年公司监事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定及监管部门的要求，本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。本年度监事会召开会议4次，出席股东大会3次，列席董事会议7次，审查公司定期报告、对股东大会，董事会的召开、决策程序进行监督。对公司依法运作、财务状况、关联交易、董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督和审查。

一、监事会召开情况

1、2017年3月31日，公司召开了第八届监事会第九次会议。会议审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年年度报告及其摘要》、《公司2016年度财务报告》、《公司公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年内部控制自我评价报告》。详情请见公司于2017年4月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公告。

2、2017年4月27日，公司召开了第八届监事会第十次会议。会议以通讯表决方式审议通过了《公司2017年第一季度报告》。详情请见公司于2017年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公告。

3、2017年8月18日，公司召开了第八届监事会第十一次会议。会议以通讯表决方式审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》。详情请见公司于2017年8月19日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公告。

4、2017年10月27日，公司召开了第八届监事会第十二次会议。会议审议通过了《公司2017年第三季度报告》。详情请见公司于2017年10月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公告。

二、公司依法运作情况

2017年度未发现公司董事会、经营班子违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》或其它损害公司利益的行为。公司董事、经理和其他高级管理人员均能尽力尽责地履行自己的职责，勤勉诚信，奋力拼搏。

三、关于内部控制自我评价报告的审核意见

公司监事会已经审阅了公司的2017年度内部控制自我评价报告。审核意见详情请见公司于2017年4月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公告。

四、公司财务情况

公司2017年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果及现金流量情况，立信会计师事务所对此出具了标准无保留意见的审计报告。

五、公司募集资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

六、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司依法合规推进广州证券股权的重大资产重组，本次重组公司将所持有的广州证券24.4782%股权出售给越秀金控，交易对价为5亿元现金和上市公司越秀金控的股份，总对价46.8亿元。详情请见公司于2016年12月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公告。目前，该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并获中国证监会并购重组委有条件审核通过，尚待中国证监会正式批文，相关方正积极推进该事项。

七、公司关联交易情况

报告期内，公司第八届董事会第十九次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于广州恒运热力有限公司参与广州开发区国企联合发展基金的议案》。由于合作方之广州开发区金融控股集团有限公司（原广州凯得控股有限公司）、广州高新区投资集团有限公司（原广州开发区工业发展集团有限公司）为本公司股东（分别持有本公司26.12%、13.47%股权）。根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。独立董事对该关联交易发表了意见，关联董事及关联股东进行了回避表决。详情请见公司于2017年10月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公告。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司监事会

二〇一八年三月三十一日

公司监事会对公司2017年

内部控制自我评价报告的审核意见

根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜（2018年2月修订）》及其他相关法律法规的规定，公司监事会认真核实了《公司2017年内部控制评价报告》，并发表审核意见如下：

公司监事会认为公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全、执行和监督的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确。监事会对董事会自我评价报告没有异议。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司监事会

二Ｏ一八年三月三十一日