台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-028

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：台海核电，股票代码：002366）自2017年12月6日开市起停牌,并于2017年12月6日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-094）、2018年1月5日披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-002），停牌期间公司根据相关规定分别于2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月3日、2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、 2017-096、2017-097、2018-001、2018-007、2018-008、2018-010、2018-012）。经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-014）,此后于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）。

2018年2月13日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案已于2018年3月2日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年2月14日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2018-018），此后分别于2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-020、2018-023、2018-024、2018-025、2018-026、2018-027）。

截至本公告披露日，公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，鉴于本次重大资产重组需协调事项较多、工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，经审慎评估，公司预计无法在停牌后4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

为确保本次重大资产重组申报、披露资料的真实、准确、完整，保证本次工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司股票自2018年4月4日开市起将继续停牌。独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了《关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。

停牌期间，公司将按照相关规定及时履行披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展情况。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2018年4月4日

长江证券承销保荐有限公司

关于台海玛努尔核电设备股份

有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内

复牌可行性的核查意见

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“台海核电”）因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：台海核电，证券代码：002366）自2017年12月6日开市起停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。

上市公司已聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为本次交易的独立财务顾问。

长江保荐担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）台海核电前期信息披露情况

台海核电于2017年12月6日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-094），2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、2017-096、2017-097、2018-001）。

停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自2018年1月5日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-002）；公司于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-007、2018-008、2018-010、2018-012）。

在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于2018年2月2日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-014）；公司于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）。

2018年2月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，并于2018年2月14日披露《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-018）；公司于2018年2月26日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-020）。

2018年3月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；公司于2018年3月5日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-023、2018-024、2018-025、2018-026、2018-027）。

上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

二、继续停牌的合理性核查

（一）延期停牌的必要性和理由

1、本次重大资产重组工作涉及标的资产为境外资产，具体情况较为复杂，尽职调查工作量较大，需要协调多方予以配合；

2、各中介机构在对标的公司的尽职调查过程中发现的问题需进一步核实与解决；

3、公司与交易对方就交易方案进行了进一步的探讨与协商，有关交易方案的相关商谈仍在进行过程中。

为确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法利益，公司股票仍需继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。

三、6个月内复牌的可行性

（一）6个月内复牌的可行性

停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。相关中介机构正在对标的公司的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查。

停牌期间，公司工作安排如下：

（1）根据尽职调查情况，对交易方案开展进行商讨、论证、修改与调整；

（2）公司将积极组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；

（3）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；

（4）及时履行本次重大资产重组所需的审批程序，积极推进本次重大资产重组顺利进行。

根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2018年6月5日前复牌具有可行性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了充分的沟通、交流。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。公司股票于2018年6月5日前复牌具有可行性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司自2017年12月6日停牌以来，根据《重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组涉及境外标的，交易较为复杂，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及广大投资者的合法利益。

长江证券承销保荐有限公司

2018年4月3日