利欧集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-025

利欧集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司第五届董事会第三次会议于2018年4月3日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

会议由王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2016年度股东大会的授权，公司董事会同意公司于本议案审议通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

二、审议通过《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司董事会同意公司开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用，并授权公司董事长与保荐机构中泰证券股份有限公司、募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

三、审议通过《关于全资子公司开展应收账款资产证券化业务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司开展应收账款资产证券化业务的公告》（公告编号：2018-026）。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的公告》（公告编号：2018-027）。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-028）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月4日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-026

利欧集团股份有限公司

关于全资子公司开展应收账款资产证券化业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为盘活账面资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司利欧集团数字科技有限公司之全资子公司上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）拟开展应收账款资产证券化业务，通过东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”、“计划管理人”）设立“东亚前海-利欧数字应收账款资产支持专项计划”（暂定名，以专项计划实际成立时的名称为准，以下简称“专项计划”），发行资产支持证券进行融资。

本次发行资产支持证券进行融资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

本次事项已经公司2018年4月3日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、专项计划概述

上海漫酷拟将应收账款债权及其附属担保权益（如有）转让给东亚前海证券设立的专项计划进行融资。本专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币6.5亿元，期限不超过1年。其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过专项计划总发行规模的95%，次级资产支持证券拟发行的规模不低于专项计划总发行规模的5%。其中次级资产支持证券由上海漫酷或其控股子公司认购。

本专项计划发行规模及期限以最终上报交易所的文件为准。本次专项计划的发行票面利率将通过市场询价的方式确定，专项计划成立后，资产支持证券可以选择在中国证监会认可的证券交易场所进行挂牌转让。

二、专项计划基本情况

（一）基础资产

资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产为上海漫酷及其子公司基于业务合同享有的应收账款债权及其附属担保权益（如有）。

（二）交易结构

东亚前海证券有限责任公司担任专项计划的计划管理人，通过向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买上海漫酷所拥有的基础资产。在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管银行根据计划管理人的分配指令对现金流进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账户当期收到的款项不足以支付该期优先级资产支持证券本息的情形，则由上海漫酷补足相应差额。公司对上海漫酷的差额补足义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（三）拟发行的资产支持证券情况

本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发行规模不超过人民币6.5亿元，期限不超过1年。其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过专项计划总发行规模的95%，次级资产支持证券拟发行的规模不低于专项计划总发行规模的5%。优先级资产支持证券向符合规定的合格投资者发售，预期收益率视市场询价情况而定；次级资产支持证券不设预期收益率，由上海漫酷或其控股子公司全额认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、占比、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。资产支持证券拟在证券交易所挂牌交易。

三、专项计划各方情况

（一）计划管理人

东亚前海证券有限责任公司是经中国证监会批准成立的全国性的综合证券公司，是根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>(CEPA)补充协议十》设立的合资证券公司。公司成立于2017年8月9日，注册资本为15亿元，注册地为深圳前海自贸区。2017年12月4日，东亚前海证券取得《经营证券期货业务许可证》，具备以独立法人资格开展证券资产管理业务的资格，正式对外开展证券资产管理业务。东亚前海证券基本情况如下：

注册名称：东亚前海证券有限责任公司

法定代表人：田洪

成立日期：2017年8月9日

注册资本：人民币1,500,000,000.00元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

经营范围：证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营

（二）差额支付承诺人

上海漫酷为本次专项计划的差额支付承诺人，具体事宜以出具的《差额支付承诺函》为准。公司对上海漫酷的差额补足义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

四、专项计划对公司的影响

上海漫酷利用应收账款进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融资渠道，有利于其更好的开展业务。本次专项计划的实施，能够提高上海漫酷资金使用效率，优化资产结构。

五、专项计划的意义

1、拓宽融资渠道。资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充；

2、资产证券化可以将不具有流动性的应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产的目的；

3、资产证券化能有效降低融资成本，减少企业受银行信贷政策的影响。

六、专项计划审批程序及存在的风险

本专项计划作为创新型资产运作模式，申请及发行均可能存在不确定性，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。

本专项计划尚需取得交易所出具的无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机关相关规定及时履行披露义务。请广大投资者注意风险。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月4日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-027

利欧集团股份有限公司

关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为盘活账面资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司全资子公司利欧集团数字科技有限公司之全资子公司上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）拟开展应收账款资产证券化业务，通过东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”、“计划管理人”）设立“东亚前海-利欧数字应收账款资产支持专项计划”（暂定名，以专项计划实际成立时的名称为准，以下简称“专项计划”），发行资产支持证券进行融资。

本专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币6.5亿元，期限不超过1年。上海漫酷对本次专项计划优先级资产支持证券提供差额补足义务，即在专项计划存续期内，若出现专项计划账户当期收到的款项不足以支付该期优先级资产支持证券本息的情形，则由上海漫酷补足相应差额。

为保障上海漫酷本次资产证券化业务的顺利开展，公司对上海漫酷的差额补足义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保额度不超过专项计划实际成立时的本金及本金所对应的利息总额，担保期限自担保承诺函生效之日起（含该日）至优先级资产支持证券的所有本金和预期收益清偿完毕。

二、被担保方的基本情况

公司名称：上海漫酷广告有限公司

注册地点：上海市嘉定区嘉戬公路688号B12－38

企业类型：有限责任公司

法定代表人：郑晓东

注册资本：100万人民币元

成立时间：2005年10月12日

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人与公司关系：公司全资子公司

被担保人最近一年及一期的财务状况：

1、营业收入与净利润（单位：元）

■

2、总资产与净资产（单位：元）

■

三、担保的主要内容

公司将依据上海漫酷本次业务实际需要，择机与东亚前海证券有限责任公司签订担保协议，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

此次担保主要是为满足上海漫酷的自身业务发展的需要，有利于上海漫酷筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。上海漫酷为公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

上海漫酷通过专项计划进行融资，能够将不具有流动性的应收账款现金流资产转变为流动性较高的资产，达到盘活资产、拓宽融资渠道的目的，提高公司资金使用效率。公司对上海漫酷的差额补足义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年12月31日，公司的对外担保均是为全资子公司担保，实际担保余额为119,767万元，占本公司最近一期经审计净资产（2016年度合并报表）的16.25%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月4日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-028

利欧集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2018年4月19日下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月19日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月18日下午15:00至2018年4月19日下午15:00期间的任意时间。

3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

4、会议召开方式：

本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议召开地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室

7、出席对象：

（1）本次会议的股权登记日为：2018年4月13日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

（2）本公司董事、监事及高管人员等。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、《关于全资子公司开展应收账款资产证券化业务的议案》

2、《关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2018年4月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司开展应收账款资产证券化业务的公告》（公告编号：2018-026）和《关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的公告》（公告编号：2018-027）。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

注：100代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决。

四、 会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2018年4月18日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

2、登记时间：2018年4月16日-18日（9:00—11:30、13:00—15:30）

3、登记地点：上海市普陀区泸定路276弄10号楼3楼利欧股份董事会办公室

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：021-60158601

传 真：021-60158602

地 址：上海市普陀区泸定路276弄10号楼3楼

邮 编：200062

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此通知。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2018年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

附件2：授权委托书格式：

授权委托书

兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年4月19日召开的利欧集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于全资子公司开展应收账款资产证券化业务的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：