万华化学集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告

证券代码 600309 证券简称 万华化学 编号：临2018-54号

万华化学集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌，于2017年12月19日进入重大资产重组停牌程序，详见公司于2017年12月6日、2017年12月19日披露的《重大事项停牌公告》（临2017-75号）、《重大资产重组停牌公告》（临2017-77号）。

停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-02号），申请公司股票自2018年1月5日起继续停牌不超过1个月。

停牌期满 2个月，经公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过，公司于2018年2月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-22号），申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。

停牌满3个月，经公司第七届董事会2018年第三次临时会议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年3月5日披露了《万华化学集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（临2018-35号），申请公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过 2个月。

停牌期间，公司每5个交易日披露《重大资产重组进展公告》，公告了重大资产重组事项进展情况。

截止本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：

一、本次重大资产重组方案概况

（一）标的资产情况

本次交易拟购买的标的资产为烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）和/或其控制的公司，万华化工系公司原控股股东万华实业存续分立后的新设公司，实际控制人为烟台市国有资产监督管理委员会。

根据分立协议，原万华实业所持有的部分公司的股权将划入万华化工，包括：（1）万华化学47.924%股权；（2）万华化学（宁波）有限公司25.5%股权；（3）烟台新益投资有限公司100%股权；（4）万华国际资源有限公司100%股权；（5）烟台新源投资有限公司100%股权；（6）烟台辰丰投资有限公司100%股权。分立完成后，原万华实业间接持有的BorsodChemZrt.的股权也将全部由万华化工间接持有。

截至本公告披露日，万华化工已获得向中国证券监督管理委员会豁免要约收购的批复，详细情况可参考公司于2018年3月19日披露的《万华化学集团股份有限公司关于烟台万华化工有限公司获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购批复的公告》（临2018-47号）。截至本公告披露日，上述公司的股权过户手续尚在办理之中。

（二）交易方式

公司将采取包括但不限于发行股份购买资产购买万华化工下属子公司股权或吸收合并万华化工。具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次交易构成关联交易，不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。

（三）本次重大资产重组是否涉及前置审批

本次重大资产重组需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组方案公告前，上市公司需履行山东省国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）的预审核程序。

（四）重组框架协议情况

2018年3月1日，公司与烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”），公司就本次重大资产重组与万华化工达成初步意向。该框架协议仅作为本次重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以相关各方签署的正式协议为准。

（五）停牌期间工作进展

停牌期间，公司与相关各方将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定的要求，积极推进本次重组各项工作。截至本公告日，本次重组主要进展情况如下：

1、公司会同相关各方就标的资产的范围、相关交易对方以及具体的交易方案等进行持续论证。2018年3月1日，公司已与万华化工签署了《重大资产重组框架协议》。

2、本次重大资产重组的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，法律顾问为北京市中咨律师事务所，审计机构为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。截至本公告日，公司已组织前述中介机构针对标的资产开展全面的审计、评估和尽职调查等工作，目前各项工作正在稳步推进中。

二、本次延期复牌的必要性及原因

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方尚需时间商讨论证本次重组的最终方案。同时，本次重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，本次交易方案披露前需履行山东省国资委预审核程序。该实际情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。

截至本公告日，本次重组涉及的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，重组方案的具体内容尚未最终确定，本次重组尚未完成山东省国资委预审核程序。因此，公司预计无法在股票停牌期满4个月（即2018年4月5日）前披露重组方案并申请复牌，申请公司股票自2018年4月5日起继续停牌不超过1个月。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，东方花旗证券有限公司作为本次重大资产重组独立财务顾问认为：

“公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性；公司目前按照相关要求积极推进本次重大资产重组事宜，在本次重组事项停牌5个月内公告重组方案并申请复牌具有可行性。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。”

四、后续工作安排

公司后续将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：

（一）继续推动本次重组相关尽职调查、审计、评估等各项工作；

（二）与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证及协商，及时履行本次重组所需的各项内外部决策程序；

（三）积极推进与本次重组相关的山东省国资预审核程序；

（四）编制本次重组方案及其他相关文件，并根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定及时履行信息披露义务。

五、预计复牌的时间

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司第七届董事会2018年第三次临时会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据本次重大资产重组的进展情况及相关监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，预计在2018年5月5日前，公司将召开董事会审议本次重组有关方案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年4月4日