华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-073

华夏幸福基业股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日以邮件方式发出召开第六届董事会第三十八次会议的通知，会议于2018年4月9日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签订陕西省咸阳市泾阳产业新城PPP项目合作协议的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-074号公告。

（二）审议通过《关于拟成立中国产业新城基金（京津冀二期）的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-075号公告。

（三）审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-076号公告。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于制订〈华夏幸福基业股份有限公司公司债券信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司公司债券信息披露管理制度》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-074

华夏幸福基业股份有限公司

关于拟签订陕西省咸阳市泾阳产业新城PPP项目合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●协议类型：PPP项目合作协议

●协议生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章之日起生效。

●协议履行期限：30年，自本协议生效之日起计算。

●本协议中咸阳市泾阳县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

●对上市公司当期业绩的影响：本协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

●本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。

一、协议审议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2018年3月取得《中标通知书》，确认公司为陕西省咸阳市泾阳产业新城PPP项目成交供应商（具体内容详见公司2018年3月23日发布的临2018-062号公告）。

公司于2018年4月9日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于签订陕西省咸阳市泾阳产业新城PPP项目合作协议的议案》，同意公司与咸阳市泾阳县人民政府（以下简称 “甲方”）签署《泾阳产业新城政府和社会资本合作（PPP）项目合作协议》（以下简称“本协议”）。具体内容如下：

二、协议的双方当事人

甲方：咸阳市泾阳县人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、协议主要条款

（一）项目概况

甲方将以陕西省咸阳市泾阳县行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域北至云阳镇，南至泾河新城，西至泾云路，东至泾阳县界。合作区域面积以实际测量为准。

（二）合作内容

甲方负责整个合作区域内开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管；负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度依法进行供地。

乙方按照本协议的约定负责进行合作区域的投资、开发、建设、产业导入及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本协议所约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设、公共设施建设、土地整理服务、产业发展服务、规划咨询与设计、物业管理、运营维护等工作。

（三）合作排他性与合作期限

1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更。

2、本项目的合作期限为30年，自本协议生效之日起计算。

（四）项目公司

本协议签署后，乙方或乙方授权的下属全资子公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议项下乙方的权利义务全部转由该项目公司承继。

（五）政府付费资金来源和保障

本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、陕西省、咸阳市级部分后的收入），按照本协议约定比例及预算管理规定全部纳入预算支出安排，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。

合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。

（六）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式

1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益按建设项目的建设成本的15%计算。

2、就土地整理服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理服务成本和土地整理服务收益两部分，土地整理服务收益按土地整理服务成本的15%计算。

3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含市政设施、销售类住宅公寓及其配套商铺）。

4、就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由双方按照成本费用的110%结算。

5、就物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用按照政府定价执行，没有政府定价的，双方协商确定。

6、结算时间

基础设施建设和公共设施建设服务费用，应于具体建设项目竣工验收合格后60日内完成结算；当年土地整理服务费用，应于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，应于次年3月底前完成结算。

（七）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持；在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取税收、技术技改、科技创新等优惠政策。

2、乙方的权利和义务：负责合作事项所需的资金筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、产业导入，乙方应按照经审批的城乡规划、土地利用总体规划、控制性详细规划和国家政策执行。

（八）生效条件

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章之日起生效。

四、协议履行对上市公司的影响

（一）该协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

（二）公司与泾阳县人民政府签署正式协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与泾阳县人民政府以PPP模式共同实施咸阳市泾阳县产业新城开发项目奠定了扎实的基础。

五、风险提示

（一）本协议中泾阳县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

（二）本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-075

华夏幸福基业股份有限公司关于拟成立中国产业新城基金（京津冀二期）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司华夏幸福资本管理有限公司（简称“幸福资本”）、公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（简称“九通投资”）拟与光大兴陇信托有限责任公司（代表“光大信托-中国产业新城基金集合资金信托计划”，以下简称“光大信托”）签署《嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟对嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）出资，成立中国产业新城基金（京津冀二期），出资后基金总规模为400,100万元人民币，其中幸福资本作为普通合伙人出资100万元人民币，九通投资作为有限合伙人出资133,300万元人民币，光大信托作为有限合作人出资266,700万元人民币，主要投资范围为怀来新兴产业示范区1.76平方公里的产业新城建设开发业务和目标企业股权投资业务。

●基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；在投资过程中，将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在行业发展和行业政策变化的不确定性风险；如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

●本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

●公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行后续披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

华夏幸福基业股份有限公司（简称“公司”或“华夏幸福”）于2018年4月9日召开公司第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于拟成立中国产业新城基金（京津冀二期）的议案》，同意公司全资子公司幸福资本、九通投资与光大信托（代表“光大信托-中国产业新城基金集合资金信托计划”）签署《嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“本协议”），拟对嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”或“本基金”）出资，成立中国产业新城基金（京津冀二期），出资后基金规模为400,100万元人民币。幸福资本作为普通合伙人出资100万元人民币，九通投资作为有限合伙人出资133,300万元人民币，光大信托作为有限合作人出资266,700万元人民币。其中，光大信托代表的“光大信托-中国产业新城基金集合资金信托计划”募集资金拟来源于东方汇智资产管理有限公司成立的“东方汇智-新城1号专项资产管理计划”。“东方汇智-新城1号专项资产管理计划”为公司间接全资子公司九通投资及廊坊市德杰林卡商贸有限公司（简称“德杰林卡”）共同投资，其中九通投资出资263,700万元，德杰林卡出资3,000万元，本基金成立后，九通投资拟将持有的“东方汇智-新城1号专项资产管理计划”份额通过上海证券交易所资产管理计划份额转让平台进行交易转让。

本基金主要投资范围为公司下属间接全资子公司怀来鼎兴投资开发有限公司于2010年与怀来县人民政府签订《关于整体合作开发建设管理的协议》中涉及的怀来新兴产业示范区1.76平方公里的区域，主要投资方向为产业新城建设开发业务和园区产业服务业务。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资基金基本情况

1、合伙企业名称：嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330402344032348C

3、类型：有限合伙企业

4、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼106室-98

5、经营范围：实业投资、投资管理

6、基金规模：400,100万元人民币

7、合伙期限：合伙企业的期限为自合伙企业全体有限合伙人实际缴付完毕（首期）出资之日起满20年之日止

8、基金主体及出资情况：

（1）本次交易前：

■

（2）本次交易后

■

9、出资缴付

所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。普通合伙人认缴出资应于本合伙企业投资期间届满之前出资，经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整缴纳期限的约定。有限合伙人认缴的出资，应根据普通合伙人的通知要求缴付，经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整认缴出资额约定、变更本协议中关于实缴出资的相关约定。

10、投资范围及方向

本基金主要投资范围为公司于2010年与怀来县人民政府签订《关于整体合作开发建设管理的协议》中涉及的怀来新兴产业示范区1.76平方公里的区域（下称“约定区域”），主要投资方向为产业新城建设开发业务和园区产业服务业务及合伙企业顾问委员会通过的其他投资业务。

三、合伙方基本情况

（一）普通合伙人基本情况

名称：华夏幸福资本管理有限公司

住所：北京市丰台区星火路9号1幢310-A室(园区)

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：林成红

注册资本：2亿元

经营范围：投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

幸福资本截至2017年12月31日的总资产为163,300,335.61元，净资产为163,160,033.72元，2017年1-12月营业收入为471,698.11元，净利润为-35,443,950.61元。

幸福资本已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记证。

幸福资本为本公司直接全资子公司。

（二）有限合伙人基本情况

1、九通基业投资有限公司

住所：河北省廊坊市固安县京开路西侧

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡学文

注册资本：30.9亿元

经营范围：对工业园区基础设施建设投资;工业园区基础设施建设施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

九通投资截至2017年12月31日，总资产为53,886,271,252.50元，净资产为6,990,833,388.67 元，2017年1-12月实现营业收入12,622,641.45元，实现净利润4,272,633,504.97元（以上为九通投资单体财务数据）。

九通投资为本公司间接全资子公司。

2、光大兴陇信托有限责任公司（代表“光大信托-中国产业新城基金集合资金信托计划”）

住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路555号

类型：有限责任公司；

法定代表人：闫桂军；

经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）。

光大信托控股股东为中国光大集团股份公司。

光大信托与本公司不存在关联关系。

光大信托截至2017年12月31日，总资产为5,230,759,860.41元，净资产为4,593,510,326.47元，2017年1-12月实现营业收入249,937,089.31元，实现净利润49,367,487.30元（以上为光大信托未经审计的财务数据）。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙事务的决策和执行

1、执行事务合伙人

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人应遵守《合伙企业法》相关规定，行使相关执行事务合伙人的权利，执行投资决策委员会作出的所有投资及投资变现的决策。

2、投资决策委员会

投资决策委员会为合伙企业投资决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，由普通合伙人委派1名，有限合伙人各委派2名。

3、顾问委员会

顾问委员会是合伙企业投资决策及合伙企业事务执行的顾问咨询和监督机构，由全体有限合伙人决定成立。顾问委员会由5名委员组成，由全体有限合伙人委派。

4、合伙人会议

合伙企业每年度召开一次全体合伙人会议，普通合伙人可召集召开临时合伙人会议。合伙人会议审议的事项包括但不限于：（1）合伙企业对外举债和担保；（2）投资期间届满前，对有限合伙人投资资金回报和投资本金的分配方案；（3）合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙；（4）普通合伙人转让其在合伙企业中的合伙权益；（5）合伙企业以现金以外的形式向合伙人进行分配；（6）决定合伙企业提前解散及清算；（7）对本协议的修改；（8）对本协议签署生效之前已在委托区域内的企业以及华夏幸福（含由其控制的除项目公司及投资方以外的主体）在委托区域内参与投资的企业的投资、投资收回、退出、变现等事项；（9）本协议未尽约定相关决策方式的其他事项。

（二）合伙人的权利义务

1、普通合伙人

合伙企业的普通合伙人为华夏幸福资本管理有限公司，按照《合伙企业法》规定及全体合伙人一致约定执行普通合伙人权利并承担相应义务。

2、有限合伙人

有限合伙人对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，按照《合伙企业法》规定及全体合伙人一致约定执行有限合伙人权利并承担相应义务。

（三）合伙费用

基金设立相关的各项费用（管理费除外）原则上累计不得超过基金总实缴出资额的0.2%，基金存续期内除托管费用及管理费以外的基金自身开销累计不得超过基金总实缴出资额的1%，超过上述标准的，应由顾问委员会决议确定。

合伙企业管理费按年度支付，每年度应支付的管理费总额不高于当年度全体有限合伙人实缴出资余额之和×2%×本核算期内全体有限合伙人的实缴出资在合伙企业中的实际占用天数/360。核算期内全体有限合伙人实缴出资余额发生变动的，则该年度管理费金额相应分段计算。

（四）资金分配及亏损承担

1、资金分配的原则

合伙企业应以现金形式向全体合伙人进行分配，但全体合伙人一致同意以其他形式进行分配的除外。合伙企业将投资后收到的回收资金、违约金以及其他应归属于合伙企业的现金资产，在偿还合伙企业的债务（如有）、扣除合伙费用（管理费除外）以及根据法律法规应扣除的税费（如有）等款项后可分配的部分（即为项目可分配资金），经过核算后于分配日按本协议约定的原则和顺序依次向各合伙人进行分配。

2、资金分配方式和顺序

（1）项目可分配资金在合伙企业投资期间的每一分配日按以下约定的原则和顺序依次向各合伙人进行分配，如果当有权在先分配的合伙人有任何就该合伙企业分配资金尚未足额支付的投资资金回报或本金时，则不进入下一分配顺序：

①首先，在保证后续2-6个月资金需求前提下，有限合伙人可按各实缴出资比例享有当年的项目可分配资金，具体分配金额需每年由全体合伙人一致决定。为免疑义，本协议约定的项目可分配资金于每年约定的分配日分配给有限合伙人。

②其次，根据本协议的约定向普通合伙人支付管理费。为免疑义，如有限合伙人未能在规定的条件下取得规定的投资本金和门槛资金回报，根据本条已支付的管理费应由普通合伙人于合伙企业投资期间届满前返还合伙企业并应作为合伙企业财产根据本协议约定的分配顺序参与分配。

③再次，如仍有剩余资金，经全体合伙人一致同意的，可以按实缴出资比例向有限合伙人返还投资本金，具体金额由全体合伙人一致决定。

（2）合伙企业投资期间届满对应的分配日，合伙企业可分配资金及合伙企业财产应按以下顺序分配：

①首先，按各方实缴出资比例向有限合伙人返还投资本金直至该有限合伙人的全部投资本金获得返还；

②其次，如有余额，再累计向有限合伙人依据本协议约定的总门槛资金回报率分配门槛资金回报，直至该有限合伙人累计收到的分配资金（为免歧义，不含投资本金）达到依据本协议约定应当取得的总门槛资金回报。有限合伙人的总门槛资金回报=∑[核算期间该有限合伙人每日实缴出资余额×总门槛资金回报率（8.0%/年）/360]。不同有限合伙人之间按照有限合伙人实缴出资额比例分配；

③再次，如有余额，再根据本协议约定向普通合伙人分配投资本金；

④如有余额，根据本协议约定向普通合伙人分配管理费。

⑤如仍有剩余可分配资金及财产（“超额收益”），普通合伙人与有限合伙人分别按照30%、70%的比例分配（不同有限合伙人之间按照有限合伙人实缴出资额比例分配）。

（五）入伙、退伙及合伙权益的转让

1、入伙

经全体合伙人一致同意决定，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。合伙企业存续期间，除非合伙企业按照本协议约定更换普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

2、 退伙

合伙企业存续期间，有限合伙人退伙应经普通合伙人同意。普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

3、合伙权益的转让

有限合伙人可以向其他有限合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的合伙权益，但应当提前三十日通知其他合伙人。

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转让其在合伙企业中的合伙权益。

（六）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章、并且经华夏幸福董事会审议通过并同意幸福资本及九通基业签署本协议之日起生效。

六、本次交易的目的和影响

（一）本基金的主要投资方向为产业新城建设开发业务、目标企业股权投资业务。本基金对怀来新兴产业示范区约定区域的开发建设进行投资，将为该区域的产业新城开发建设提供资金，有利于公司在该区域的产业新城业务进一步拓展。

（二）根据公司及下属子公司怀来鼎兴投资开发有限公司与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及补充协议，公司在合作区域内按照协议约定获取产业发展服务收入。本基金对怀来新兴产业示范区约定区域的项目公司进行投资，将有助于增加公司园区产业发展服务收入。

（三）本基金的成立，有利于加快公司京津冀产业新城业务的发展速度，助力京津冀区域县域经济转型升级。

七、风险提示

（一）截至本公告日，本基金各合伙人尚未出资，本基金存在无法按期募足出资额的风险。

（二）基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期。基金在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在行业发展和行业政策变化的不确定性风险。如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

（三）公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行后续披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-076

华夏幸福基业股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：华夏幸福基业股份有限公司、怀来鼎兴投资开发有限公司 、香河鼎泰园区建设发展有限公司

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计金额：703.22亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为701.72亿元，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元。

●对外担保逾期的累计金额：无

●以上项目的担保已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、 担保概述

(一) 担保情况概述

项目一：

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)拟向中国工商银行股份有限公司河北省行申请6亿元人民币流动性债务融资，公司下属全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟为本次融资的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项提供连带责任保证担保。

项目二：

公司下属子公司香河鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“香河鼎泰”）拟向中国光大银行股份有限公司廊坊分行申请3亿元流动资金贷款，公司拟为本次贷款的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项提供连带责任保证担保。

项目三：

公司于2018年4月9日召开公司第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于拟成立中国产业新城基金（京津冀二期）的议案》，同意公司全资子公司华夏幸福资本管理有限公司（以下简称“幸福资本”）、九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）与光大兴陇信托有限责任公司（代表“光大信托-中国产业新城基金集合资金信托计划”，以下简称“光大信托”）签署《嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“本协议”），拟对嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”或“本基金”）出资，成立中国产业新城基金（京津冀二期），出资后基金规模为400,100万元人民币。幸福资本作为普通合伙人出资100万元人民币，九通投资作为有限合伙人出资133,300万元人民币，光大信托作为有限合作人出资266,700万元人民币。（具体内容详见同日公告的临2018-075号公告）。

本基金将委托公司下属间接全资子公司怀来鼎兴投资开发有限公司（以下简称“怀来鼎兴”）投资于约定区域的产业新城开发建设业务，并按照与政府签署的结算协议的相关约定进行结算。就本次交易中本基金及怀来鼎兴拟签署的与上述委托投资相关的协议，公司及九通投资为怀来鼎兴全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保。

(二) 上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

以上担保已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。

二、 被担保人基本情况

（一）华夏幸福

公司名称：华夏幸福基业股份有限公司；

成立日期：1993年5月28日；

注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号；

法定代表人：王文学；

注册资本：295,494.67万元；

经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务；

截至2017年12月31日，华夏幸福总资产为103,037,851,578.72元，净资产为25,820,930,892.17元，2017年1-12月实现营业收入3,194,099,484.93元，实现净利润4,022,881,863.64元。

（二）香河鼎泰

公司名称：香河鼎泰园区建设发展有限公司；

成立日期：2012年11月5日；

注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧(华夏城市规划展览中心)；

法定代表人：胡学文；

注册资本：10,000万元；

经营范围：园区管理服务、园区基础设施建设与管理、土地整理、招商代理服务、企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

截至2017年12月31日，香河鼎泰总资产为4,107,973,100.00元，净资产为1,613,648,114.09元，2017年1-12月实现营业收入1,929,311,783.29元，实现净利润1,036,937,790.84元；

与公司的关联关系：香河鼎泰为公司间接全资子公司。

（三）怀来鼎兴：

公司名称：怀来鼎兴投资开发有限公司；

成立日期：2009年2月19日；

注册地址：怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆；

法定代表人：孟惊；

注册资本：52,000万元；

经营范围：对工业园区基础设施建设与管理进行投资,土地整理,对园区污水的处理,公用事业设施管理及相关咨询；

截至2017年12月31日，怀来鼎兴总资产为4,790,656,200.00，净资产为2,732,215,572.31元，2017年1-12月实现营业收入3,093,921,750.29元，实现净利润1,567,344,966.30元；

与公司的关联关系：怀来鼎兴为公司间接全资子公司。

三、 担保协议的主要内容

项目一：

1、担保方式：京御地产提供连带责任保证担保。

2、担保范围：公司本次融资的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。

项目二：

1、担保方式：本公司提供连带责任保证担保。

2、担保范围：香河鼎泰本次贷款的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。

项目三：

1、担保方式：公司及九通投资为怀来鼎兴全部义务的履行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

2、担保范围：本基金与怀来鼎兴拟签署的委托投资相关协议项下怀来鼎兴应履行及承担的所有义务及责任；怀来鼎兴未履行或未适当履行其在相关协议项下的任何义务而给权利人造成的全部直接及间接损失；权利人为实现相关协议项下权利、或由于怀来鼎兴违反相关协议、或由于公司违反《保证协议》而导致权利人发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。

四、 董事会意见

本次担保对象为公司或公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述公司提供担保。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币703.22亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为701.72亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿的189.17%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿的0.40%，公司无逾期担保事项。

六、 备查文件

《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：600340证券简称：华夏幸福公告编号：临2018-077

华夏幸福基业股份有限公司

关于2017年年度股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年4月20日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：华夏幸福基业控股股份公司

2. 提案程序说明

公司已于2018年3月30日公告了2017年年度股东大会召开通知，单独持有61.67%股份的股东华夏幸福基业控股股份公司，在2018年4月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

《关于为下属公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于2018年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华夏幸福基业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料》。

三、 除了上述增加临时提案外，于2018年3月30日公告的2017年年度股东大会原通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年4月20日14点30分

召开地点：固安县规划馆（大广高速固安出口正对面）二楼报告厅

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月20日

至2018年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的2017年年度股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。其中议案1至议案10披露时间为2018年3月30日，议案11披露时间为2018年4月10日。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年4月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

华夏幸福基业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。