安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于回购股份的报告书

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2018-027

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于回购股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购事项已经 2018年3月23日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司拟用于回购的资金总额不低于人民币9,000万元（含9,000万元）, 不超过人民币1亿元（含1亿元），以不超过10.00元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不超过1亿元。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起起不超过 6个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

2、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

本次回购预案分别已经公司第七届董事会第十三次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

二、回购公司股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

三、回购股份的主要内容

（一）回购股份的方式及用途

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，直接用作注销。

（二）回购股份的价格区间

结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股。 在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类：公司 A 股股票在回购股份价格不超过人民币10.00元/股，以回购资金总额上限人民币1亿元测算，公司预计回购的股份约为10,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.42% 。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司 实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币9,000万元（含9,000万元）， 不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案实施完毕，则预计公司股权结构的变动情况如下：

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（七）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

4、根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

7、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2017年9月30日，公司总资产5,821,960,941.51元，归属于上市公司股东的净资产4,246,795,731.28元，公司未分配利润为593,439,376.14元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司以不超过1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

（九）公司持股 5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明

2017年12月11日公司高级管理人员李小庆先生通过大宗交易卖出公司股份18,750股。经公司内部自查，李小庆先生的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且公司已按规定予以披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

四、独立董事意见

公司独立董事审查了本次回购股份的相关材料，并发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。

五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

北京天元律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司具备实施本次股份回购的主体资格，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

六、其他事项说明

（一）债权人通知安排

公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 24日 在 中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-025）。

（二）回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次日；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

3、每个月的前3个交易日内；

4、定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

七、风险提示

1、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

2、公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；

3、公司2018年第一次临时股东大会决议；

4、北京市天元律师事务所关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司回购股份的法律意见。

特此公告。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月四日