深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会
二○一八年第三次临时会议决议公告

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-26

深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会

二○一八年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2018年4月8日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第八届董事会二〇一八年第三次临时会议的通知，会议于2018年4月10日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：朱波、汪军民以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌的议案》。

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于终止筹划重大资产重组的公告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了核查意见，内容详见巨潮资讯网。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2018年4月12日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-27

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司将于2018年4月12日（星期四）召开投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(简称：皇庭国际、皇庭B，代码：000056、200056) 自2017年11月1日开市起停牌，并于2017年11月15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

公司于2018年4月10日召开第八届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌的议案》，经审慎研究，公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、交易对方：Panorama Trading FZC、Contentus Holding Ltd

2、筹划重大资产重组的基本内容：

本次交易拟收购Saray Holding Pte. Ltd.（以下简称“Saray公司”）80%的股份，包括Saray公司现有股东Panorama Trading FZC持有的30%股份，Contentus Holding Ltd持有的50%股份。

二、公司停牌期间的相关工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：

1、公司与交易对方确认合作意向，与相关方就本次交易事项进行协商和论证，并与交易相关方签订了《股权收购意向协议》；

2、公司聘任了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作；

3、公司积极督促独立财务顾问、法律顾问与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并配合开展与相关各方的沟通、咨询和论证工作，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；

4、对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告；

5、公司与相关方就本次交易方案等相关内容进行了反复的商讨、论证和评估。

（二）已履行的信息披露义务

公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(简称：皇庭国际、皇庭B，代码：000056、200056) 自2017年11月1日开市起停牌，并于2017年11月8日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2017年11月1日、11月8日披露的《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-82）和《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-84）。

2017年11月15日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-87），公司股票自2017年11月15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2017年11月22日、11月29日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-90、2017-91）。2017年12月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-92），公司申请股票继续停牌。2017年12月8日、12月15日、12月22日、12月29日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-93、2017-94、2017-95、2017-96）。

2017年12月28日，公司第八届董事会2017年第十六次临时会议审议通过了申请继续停牌的议案，并于2018年1月2日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号:2018-02）。2018年1月9日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-03）。

2018年1月12日，公司第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过了召开股东大会审议继续停牌的议案，并于2018年1月13日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号:2018-05）。2018年1月16日、1月23日、1月30日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-08、2018-09、2018-12）。

2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过申请继续停牌议案，并于2018年2月1日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-14）。2018年2月8日、2月22日、3月1日、3月8日、3月15日、3月22日、3月29日、4月9日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-15、2018-16、2018-18、2018-20、2018-22、2018-23、2018-24、2018-25）。

（三）已签订的协议

为加快推动重大资产重组事项的进程并参照市场惯例，本次交易先由持有公司控股股东100%股权的深圳市皇庭集团有限公司或其指定的关联方作为投资方，与Saray公司、Saray公司的股东Panorama Trading FZC和Contentus Holding Ltd、Saray公司的实际控制人Adel Mardini先生及其他关键管理人员签订了《股权收购意向协议》，具体内容详见公司于2018年1月16日披露的《关于重大资产重组签署标的资产股权收购意向协议的公告》（公告编号：2018-07）。

三、终止筹划的原因

自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关工作。公司与交易对手方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通，针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了深入交流、磋商与论证。但经多次沟通与磋商，公司与交易对方在核心交易条款上未能达成一致意见。从维护全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组履行的程序

2018年4月10日，公司召开第八届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并申请股票复牌。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。同时，公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了核查意见。

五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

公司终止本次重大资产重组事项，是基于审慎判断后作出的决定，不会对公司经营造成重大不利影响。公司将围绕主业，积极寻求产业投资、并购和行业整合机会，寻找新的利润增长点，提升公司竞争能力，以切实维护全体股东的利益。

六、公司承诺

本次筹划重大资产重组事项，公司股票累计停牌时间已超过3个月，根据相关规定，公司承诺自本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、证券复牌安排

公司将于2018年4月12日（星期四）召开投资者说明会，并在投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。投资者说明会的有关安排详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于终止筹划重大资产重组召开投资者说明会的提示性公告》。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-28

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组召开投资者

说明会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：2018年4月12日（星期四） 下午 15:00-16:00

会议召开地点：公司通过全景网提供的服务平台召开说明会（“全景﹒路演天下”http://rs.p5w.net）

会议召开方式：网络远程方式

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日召开第八届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌的议案》。为加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司定于2018年4月12日（星期四）下午15:00-16:00召开投资者说明会，就终止筹划重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动沟通与交流。现将有关事项安排公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程方式召开，届时公司将针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

（一）召开时间：2018年4月12日（星期四）下午 15:00-16:00

（二）召开地点：公司通过全景网提供的服务平台召开说明会（“全景﹒路演天下”http://rs.p5w.net）

（三）召开方式：网络远程方式

三、参加人员

公司董事长郑康豪先生，董事、总经理陈小海先生，董事、副总经理、财务总监林青辉先生和董事会秘书曹剑先生。

四、投资者参加方式

投资者可以在上述会议召开期间内登录“全景﹒路演天下”（http://rs.p5w.net），与公司进行互动交流与沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

五、联系人及联系方式

联系人：吴小霜、马晨笛

电话：0755-82535565、22669143

传真：0755-82566573

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露本次投资者说明会的召开情况。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2018年4月12日