安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易 之部分限售股份上市流通公告

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2018-012

安徽皖维高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易 之部分限售股份上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为125,781,412 股，占本公司总股本的 6.53%，限售期为36月。

● 本次限售股上市流通日为 2018 年 4 月 17日（星期二）。

● 2015年4月15日公司实施完成发行股份购买资产并募集配套资金事项，向皖维集团购买资产发行了人民币普通股125,781,412股，限售期为36个月；并向特定投资者发行了人民币普通股22,260,000股，限售期为12个月，该部分限售股已于2016年4月15日上市流通，具体情况详见本公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上披露的临2016-016号公告。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向控股股东——安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）发行的限售流通股，具体情况如下：

1、核准时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 1 月 28 日出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126 号）文件核准，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“皖维高新”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称“皖维膜材”）100%股权和549,274.46 平方米土地使用权并募集配套资金。

2、股份登记时间

本次发行中，本公司以2.15元/股的价格向皖维集团发行人民币普通股125,781,412股。2015 年 4 月 15 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成向皖维集团发行股份购买资产的股份登记及限售手续。

3、锁定期安排

本次发行中向皖维集团发行股份购买资产的股份125,781,412股自完成登记之日起 36个月不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，除因本公司实施2015年非公开发行A股股票事项发行新股2.8亿股，增加了限售股280,000,000股，公司总股本由1,645,894,692股增加至1,925,894,692股外，未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

皖维集团承诺：本次发行中向其发行股份购买资产的限售股份自完成登记之日起36个月不得转让。本次申请上市流通的限售股股东（皖维集团）严格遵守了上述承诺。

皖维集团除上述承诺之外还存在以下特别承诺：

1、盈利预测及补偿承诺

皖维集团承诺：若2014年、2015年任一年度皖维膜材实现的实际净利润低于当年的利润承诺数，皖维集团就不足部分以现金方式向皖维膜材进行补偿。

皖维膜材2014年度和2015年度实现的净利润均高于当年的利润承诺数。华普天健会计师事务所据此出具了盈利预测完成情况的报告，皖维集团完成了业绩承诺。

2、置入土地资产价值保证及补偿

皖维集团承诺：若标的土地（549,274.46平方米）于2014年、2015年、2016年、2017年任一会计年度期末的可收回金额低于标的土地的当期期末的账面价值, 皖维集团承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提下, 将以其持有的一定数量的股份，赠与皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份不参与受赠补偿。

本公司聘请安徽中安房地产评估有限公司对2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的标的土地进行评估，并出具了土地估价报告。华普天健会计师事务所据此出具了减值测试报告专项审核报告，认为本次发行股份收购资产中的标的土地在2014年末、2015年末、2016年末和2017年末没有发生减值。

3、关于避免同业竞争和减少和规范关联交易的承诺

为避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，本次交易对方皖维集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，并严格遵守了有关承诺。

为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方皖维集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，并严格遵守了有关承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

五、中介机构核查意见

本独立财务顾问基于皖维集团及皖维高新的前述情况，就皖维高新本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产中所作出的承诺的情形；

3、截至本核查意见出具日，皖维高新关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 125,781,412 股，占本公司总股本的 6.53%，本次限售股上市流通日期为 2018年 4 月 17 日（星期二）。

本次限售股上市流通明细清单如下：

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

中国中投证券有限责任公司出具的《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月12日