青岛鼎信通讯股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-010
青岛鼎信通讯股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2018年4月4日发出了会议通知，并于2018年4月11日在青岛市市南软件园6号楼二层会议室召开。本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名，会议由董事长王建华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1. 《关于开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》的有关规定，公司拟和下属全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司（下称“鼎信科技”）分别在上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司拟与开户银行上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，公司、鼎信科技拟与开户银行上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行及保荐机构中金公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述资金进行监管。
本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2. 《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已于2018年2月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号），核准公司向社会公开发行面值总额6亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司第二届董事会第十三次会议及2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，有权在法律、法规及其他规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，根据市场状况，制定和实施本次发行的最终方案如下：
（1）发行规模
本次可转债发行规模为人民币6亿元。
（2）票面利率
本次可转债的票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年2.0%。
（3）转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为21.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（4）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的鼎信转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东；（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（6）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的鼎信转债数量为其在股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.354元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001354手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3. 《关于董事会转授权董事长、总经理全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》
公司于2017年4月21日及2017年5月26日分别召开了第二届董事会第十三次会议及2016年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》，公司董事会拟在前述议案授权范围内，转授权公司董事长、总经理在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券并上市相关的全部事宜，具体内容详见公司于2017年4月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》。
本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4. 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于公司原激励对象中陈吉、顾艳武、张双洋、白雪霁、张斌、毕磊、魏立彬、邱彦强等8人因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系，已不符合公司《股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意公司以15.444元/股的价格回购其所持已获授但尚未解除限售的合计11万股限制性股票，并办理回购注销手续。
本项议案的表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2018年4月11日
证券代码：603421 股票简称：鼎信通讯 公告编号：2018-013
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：11万股
●限制性股票回购价格：15.444元/股
一、本次股票激励计划已履行的相关程序
1、2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月12日起至2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于〈青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2016年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予9,705,500股，公司股本总额增加至为443,105,500股。
6、2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
根据《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）相关规定以及2016年年度股东大会的授权，授予激励对象陈吉、顾艳武、张双洋、白雪霁、张斌、毕磊、魏立彬、邱彦强共8人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的合计11万股限制性股票进行回购注销，回购价格为15.444元/股（以下简称“本次回购注销”）。
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计1,698,840.00元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位:股）
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本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、鉴于公司原激励对象陈吉、顾艳武、张双洋、白雪霁、张斌、毕磊、魏立彬、邱彦强等8人因个人原因离职并已与公司解除劳动关系。根据公司《股票激励计划》的相关规定，以上8人已不具备激励对象资格，故公司决定对该8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11万股进行回购注销，回购价格为15.444元/股，回购总金额1,698,840.00元。
2、本次回购注销已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《股票激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司回购注销上述8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11万股。
六、监事会意见
1、激励对象中8人因个人原因已申报离职，已不符合公司《股票激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意公司取消上述8人的激励对象资格并回购注销其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计11万股，回购价格为15.444元/股。
2、本次回购注销事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响或者损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销已履行截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的独立意见；
4、北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2018年4月11日
证证券代码：603421 股票简称：鼎信通讯 公告编号：2018-014
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本的通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的相关规定，由于原激励对象陈吉、顾艳武、张双洋、白雪霁、张斌、毕磊、魏立彬、邱彦强等8人因个人原因已离职，已不符合公司《股票激励计划》中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述8人的激励对象资格并回购注销其所持已获授未解除限售的全部限制性股票共计11万股，占限制性股票计划授予总量的1.133%，回购股份数量占目前总股本的0.025%，回购价格为15.444元/股（以下简称“本次回购注销”）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由443,105,500股减少至442,995,500股，公司注册资本也将由44,310.55万元减少至44,299.55万元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：青岛市市南区宁夏路288号6号楼8层
2、申报时间：2018年4月11日起45天内
3、联系人：王春玲
4、联系电话：0532-80979535
5、传真号码：0532-80970021
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会
2018年4月11日
