克明面业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-049

克明面业股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2018年04月10日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2018年04月04日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，董事会秘书王勇先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

内容：鉴于本次重大资产重组事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，截至本公告披露日，相关工作仍在进行中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在2018年5月2日前披露重大资产重组资产预案或报告书。

经审议，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司拟申请继续停牌。

具体内容详见2018年04月12日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

内容：公司拟定于2018年04月27日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议以上第（一）项议案。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年04月12日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-050

克明面业股份有限公司

关于召开临时股东大会

审议重大资产重组继续停牌事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大股权投资事项，为保护投资者利益，避免股价异常波动，根据相关法律法规，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）已于2018年2月2日开市起停牌，公司于2018年2月2日在指定的信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）。后经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2018年2月7日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015）。停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告，于2018年2月14日、2月28日、3月1日、3月7日、3月14日、3月21日、3月28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-028）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-035）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-041）。

2018年3月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，于2018年3月29日、2018年4月4日、2018年4月11日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-044）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-045）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-047）。

公司原计划在2018年5月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书，现公司预计无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重大资产重组预案或报告书。为继续推动本次重大资产重组工作，公司于2018年4月10日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提交将于2018年4月27日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。若股东大会审议通过，公司拟向深圳证券交易所提交股票自2018年5月2日（星期三）开市起继续停牌不超过3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次重大资产重组的标的资产为山东利生食品集团有限公司（以下简称 “标的公司”）的控股股权，标的公司的控股股东为高凤国，共同实际控制人为高凤国、高凤设。

1、标的公司所属行业基本情况

标的公司所属行业为农副食品加工业，主营业务为小麦粉（通用、专用）的加工、销售。

2、本次交易的背景和目的

（1）本次交易的背景

公司坚定“打造百亿企业、传承百年美食”的双百愿景。在公司聚焦“加强型战略”的内生增长的同时，加快外延式发展的步伐。公司拟通过实施本次重大资产重组，收购符合公司发展战略和产业链布局的资产，并响应政策鼓励，通过协作上下游、贯通产业链，实现集约化经营、规模化发展，打造一个全国性的大型面制品集团。

（2）本次交易的目的

本次交易有利于显著增强公司对上游成本、质量的控制能力，加强供应链的精细化管理，增强内部协作能力和快速反应能力，进一步扩大实现规模效应；有利于公司加速整合销售渠道，推动渠道下沉、渠道精耕的策略，继续提高市场覆盖率；有利于公司丰富产品结构，培育新的利润增长点，提高市场占有率，提升公司盈利能力及综合实力，为公司和股东创造更多的投资回报。

（二）交易的具体情况

公司本次重大资产重组的交易方式初步确定为以货币增资的方式取得标的公司控股权，最终方案以公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识并与交易对方签订了重组框架协议，主要内容如下：

甲方：克明面业股份有限公司

乙方：高凤国；

丙方：高凤设；

丁方：山东利生食品集团有限公司。

1、本次交易总体方案

（1）克明面业将以货币增资的方式控股利生集团。克明面业增资利生集团后，克明面业在利生集团的出资比例不低于51%。

（2）以克明面业聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的公司评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。

（3）业绩承诺、盈利预测补偿、超额业绩奖励等具体安排，由各方另行协商决定。

2、协议的成立与生效

（1）本框架协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

（2）本框架协议书生效后，各方应当继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易价格等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的资产购买协议中进行约定。

3、实施本次交易方案的先决条件

（1）上市公司完成对标的资产的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见。

（2）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。

4、其它

（1）因交易方案先决条件不具备，导致的协议解除或终止，各方互不承担违约责任。

（2）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构

在本次重大资产重组中，公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，湖南启元律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，开元资产评估有限公司担任评估机构。

截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍在谨慎论证、完善中。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批

经初步确定，本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形，但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会等的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。本次交易须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。

二、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）延期复牌的原因

公司原预计在2018年5月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，截至本公告披露日，相关工作仍在进行中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在2018年5月2日前披露重大资产重组资产预案或报告书，为确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。

（二）预计复牌时间及相关承诺安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年4月10日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并将该事项提交将于2018年4月27日召开的临时股东大会审议。

如筹划重大资产重组继续停牌事项经公司股东大会审议通过，公司拟向深圳证券交易所提交股票自2018年5月2日（星期三）开市起继续停牌不超过3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书。

如继续停牌的议案未获股东大会审议通过、公司未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年5月2日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组的，公司将及时发布终止本次重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

三、继续停牌期间工作安排

公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件。公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的审议程序。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

四、独立董事意见

公司全体独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：

1、公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）自2018年2月2日开市起停牌，公司原预计在2018年5月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，公司至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。鉴于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作仍在进行中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，因此，公司股票拟申请继续停牌，继续停牌时间自2018年5月2日（星期三）开市起不超过3个月。

2、公司第四届董事会第二十一次会议审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。

3、我们在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并同意该议案提交股东大会审议。

五、独立财务顾问关于本次重大资产重组延期复牌的核查意见

经华泰联合核查，本次重大资产重组事项正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作仍在进行中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。公司因此申请自2018年5月2日（星期三）开市起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2018年2月2日）起不超过6个月。

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司独立董事就上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作事项披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组相关工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

鉴于上述情况，华泰联合认为，克明面业停牌期间重大资产重组事项进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重大资产重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。华泰联合将督促克明面业继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组各项工作完成之后，于2018年8月2日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

六、风险提示

本次重大资产重组事项的相关工作仍在进行中，尚存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

2、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

3、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见。

特此公告。

克明面业股份有限公司

董事会

2018年4月12日

证券代码：002661证券简称：克明面业公告编号：2018-051

克明面业股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年4月27日召开公司2018年第三次临时股东大会，本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2018年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年4月27日（星期五）下午3:00

（2）网络投票的日期和时间：2018年4月26日（星期四）至2018年4月27日（星期五）。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2018年4月27日（星期五）9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2018年4月26日（星期四）15:00至2018年4月27日（星期五）15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年4月23日（星期一）

7、出席对象：

（1）于2018年4月23日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2018年4月12日公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本次会议议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2018年4月24日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、会议联系方式

联系人：公司董事会办公室王勇陈燕

邮编：410116

电话：0731-89935187

传真：0731-89935152

邮箱：kemen@kemen.net.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

七、备查文件

1、克明面业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年4月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明投票

3、填报表决意见

本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月27日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月26日（星期四）15：00，结束时间为2018年4月27日（星期五）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

特别说明：

1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2018年第三次临时股东大会结束。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

■

委托人签名（盖章）：

2018年月日

附件三：

法定代表人证明书

兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日