吉林华微电子股份有限公司关于
2017年年度报告问询函的回复公告

股票代码：600360 股票简称：华微电子 公告编号：临2018-031

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司关于

2017年年度报告问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日收到上海证券交易所《关于对吉林华微电子股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0261号），公司高度重视，对问询函所关注事项逐一认真分析和核查，并回复如下：

一、产品和行业相关问题

1．年报关于公司业务概要和经营情况讨论与分析中披露，公司作为集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的IDM公司，具备国内领先的制造能力，不断向中高端技术及应用领域拓展。请公司补充披露：（1）公司现有产品、主要技术及应用情况，与中高端技术存在的差异；（2）按各主营业务板块，结合国内外竞争情况，针对性说明公司的行业地位和竞争优势，包括但不限于行业排名、主要客户和市场占有率等。

回复：

（1）公司产品、主要技术及应用情况

公司的产品有双极型功率晶体管、可控硅、放电管、肖特基二极管、快恢复二极管、硅整流二极管、整流桥、场效应晶体管、绝缘栅双极型晶体管等。公司在常规大功率晶体管（BJT），高压MOSFET产品方面技术成熟。在IGBT、MOSFET等高端产品方面拥有核心自主知识产权，包括“一种IGBT器件（专利号：201620786864.5）”、“一种MOSFET器件（专利号：201620786862.6）”、“芯片厚度减薄的方法（专利号：201510046630.7）”等，主要产品技术及应用详见下表：

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从技术发展趋势上来看，尽管与国际领先水平尚有差距，但发展势头强劲。高端超结MOS、Trench IGBT、SGT MOS产品产业化依然是未来功率半导体器件企业发展必争之地，此外，第三代SiC、GaN器件将是未来功率器件发展趋势，国内众多企业开始进入研究阶段。

(2）公司产品所处行业地位、竟争优势

公司是中国半导体行业协会评选的中国功率器件十强企业。公司拥有4英寸、5英寸与6英寸等多条功率半导体分立器件芯片生产线，芯片加工能力为每年330余万片，封装资源为26亿只/年。公司在终端设计、工艺制造和产品设计方面拥有多项专利，各系列产品采用双极技术、MOS、IGBT等核心制造技术，公司目前主要产品多应用于交通、消费电子、工业控制、通讯、计算机等领域，目前公司已形成BJT、VDMOS、FRED、SBD、IGBT等为营销主线的系列产品，成为功率半导体器件领域为客户提供解决方案的制造商。

2．根据年报披露，公司将主营业务分为工业、商业和服务业三项，报告期内工业板块毛利率21.61%，商业板块毛利率2.99%，服务业板块毛利率74.37%，请公司补充披露上述三大板块的具体产品、经营模式和盈利模式，并说明服务业板块高毛利率的原因。

回复：

公司主营业务分为工业、商业和服务业，2017年年报中各业务板块披露营业收入及毛利率情况如下：

单位：万元

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上表中三大板块情况如下：

（1）工业板块是指公司生产销售半导体分立器件产品，包括IGBT、VDMOS、CMOS、肖特基、快恢复二极管、可控硅和BJT等产品的业务，公司对此部分产品采用自行研发设计和生产制造方式，主要采用通过内部营销网络进行销售获取产品从研发到制成全部环节附加值的经营和盈利模式。

（2）商业板块是指公司服务器贸易收入和能源收入：1）报告期内服务器贸易收入占商业收入的86%,主要系公司为拓展新领域新市场的战略需要，开展对我司现有生产产品的销售有一定的促进作用的贸易业务，经营模式为公司统一采购配套服务器后销售给公司现有客户或未来将要开展合作客户并赚取差价。2）报告期内能源收入约占商业收入的14%，主要系公司向承租公司厂房的吉林瑞能半导体有限公司提供水电气等能源的收入，此能源销售业务按吉林瑞能实际使用量及市场单价计算收取，销售单价与成本单价一致，没有利润。

（3）服务业主要指公司将厂房出租给吉林瑞能半导体有限公司并提供保安保洁等配套服务，定期收取房租及服务费，厂房租赁参照市场价格定价并确认收入，而成本为厂房设施的折旧，因公司厂房建成时间较长，按账面价值计算的每年折旧成本与房租市价差异较大。导致服务业板块毛利率较高。

二、经营状况及财务相关问题

3．年报显示，公司2017年度营业收入为16.35亿元，比上年同期增加17.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为0.83亿元，同比增加182.96%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长大幅高于营业收入增长，请公司结合行业趋势、产品成本、相关费用变化情况等补充披露上述科目增幅差异较大的主要原因。

回复：

公司报告期内营业收入增长17.12%，扣除非经常性损益后的净利润增长182.96%，扣除非经常性损益后的净利润增长大幅高于营业收入增长原因如下：

单位：万元

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公司报告期内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润增长182.96%，增长额为5,366.19万元。从上表可见，与主营业务相关的三项费用及税金附加等随销售规模的增加而有所增加，减少了经营性利润；与主营业务无关的投资收益及冲回股权激励费用增加了经营性利润，两者互抵后对利润增长影响较小。2017年经营性净利润增加主要来自于公司毛利额的增长。公司报告期内毛利额较上年同期增长6,490.95万元，而公司报告期内毛利率与上年相比上升幅度不大，所以报告期内毛利额的增长主要来源于公司报告期内营业收入的增长。

报告期内，半导体行业发展迅速，市场需求增加，公司产能、技术积累及产品结构调整得到了快速释放，公司MOSFET产品系列、光伏肖特基产品系列实现了销售收入的快速增长，从而带动公司毛利率上升，毛利额增加、扣非后净利润增加。由于上年同期扣非后归母净利润基数较低，所以报告期扣非后归母净利润较上年同期增长比率较高。

4．年报披露，公司报告期内营业收入16.35亿元，同比增长17.12%；报告期末应收账款4.22亿元，同比增长22.07%；应收票据3.16亿元，同比增长66.81%，应收票据增幅显著高于营业收入增长。请你公司补充披露：（1）应收票据前五大对手方明细、对应业务产品及其金额，并分析应收票据余额大幅上涨的原因；（2）公司各业务或产品类别的销售政策及结算方式，并说明与以前年度是否存在差异；（3）结合营业收入和结算方式等，分析本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降的具体原因；（4）结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排；（5）请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

回复：

（1）应收票据余额前五大对手方明细及应收票据余额大幅上涨的分析

公司在确认收入后给予客户一定的付款信用期，信用期多数在60-120天之间，平均90天左右，结算中不限制客户支付银行承兑汇票，故公司17年末应收票据余额主要与2017年2-3季度的销售相关。考虑到银行承兑汇票从出票日至到期日一般在6个月以内，年末应收票据余额主要是公司于2017年下半年收到的。

应收票据余额大幅增长主要由于：

1）公司2017年2-3季度实现营业收入较多且客户支付银行承兑汇票的比例高于上年同期，此部分应收票据截止年底尚未到期收款导致应收票据余额增加；

2）2017年度，公司为加强资金管理，采用质押收到的未到期银行承兑汇票（应收票据）开出银行承兑汇票（应付票据）的业务量增加，2017年末用于开立应付票据而质押的应收票据余额较上年末增加5,065.63万元，导致应收票据余额增加。

相关数据对比如下：

单位：万元

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3）2017年末应收票据前五名及其对应产品：

单位：万元

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（2）公司各业务或产品类别的销售政策及结算方式与以前年度是否存在差异

报告期内公司主要业务为生产销售半导体分立器件产品，与上年相比未发生重大变化。公司将产品交付客户并确认收入后与客户进行结算，销售政策方面公司与主要客户均协定了较为稳定的结算付款信用期，结算方式不限制银行电汇或者银行承兑汇票付款。报告期内主要客户货款的结算周期均按销售政策执行，与以前年度不存在重大差异；在结算方式上，17年客户以银行承兑汇票结算货款的比例比上年增加。

（3）结合营业收入和结算方式等，分析本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降的具体原因

公司2017年营业收入增长，相应的现金流量下降的原因主要是：

1）一方面是公司17年下半年尤其是四季度销售业务量比上年同期大幅增长，实现收入的同时，相应的应收账款和应收票据在2017年尚未形成现金流，年末应收账款、应收票据余额比年初数均有较大增长；

2）其次，17年客户支付银行承兑汇票结算货款的比例比上年增加，公司从管理角度考虑，2017年在采购付款结算中更多的采用将应收票据背书给供应商的方式，此结算方式不产生现金流。

（4）结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排

公司销售产品均与客户签订合同或订单，不存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排，销售商品的主要风险与报酬已转移时确认收入。产品销售具体分为外销和内销模式，内销业务以产品交付客户并得到对方确认的时间为收入确认时点；外销业务以完成报关并在合同规定的装运港将货物装箱上船的时间为收入确认时点。

二、核查程序及核查意见

针对上述问题，我们执行了以下核查程序：

（1）获取公司销售订单、合同，检查与销售商品的主要风险与报酬相关的条款，确认不存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排；

（2）检查大额票据相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；

（3）取得应收票据备查薄，监盘库存票据，并与备查薄的有关内容核对；检查库存票据，注意票据的种类、号数、签收的日期、到期日、票面金额等信息是否与应收票据登记薄的记录相符；关注是否对背书转让或贴现的票据负有连带责任；关注已作质押的票据；

（4）检查公司现金流数据统计及相关财务数据的披露是否准确。

经核查，会计师认为：华微公司2017年末应收票据均系真实交易形成，公司相关会计处理符合会计准则的规定。

5．年报披露，公司报告期内其他应收款余额为0.30亿元，同比增长100.17%，其中应收联营公司深圳吉华微特电子有限公司1764.46万元的设备款及能源费占其他应收款期末余额合计数54.68%，账龄分别为1年以内和1至2年。请补充说明：（1）其他应收款形成和增速较快的原因；（2）深圳吉华微特电子有限公司1至2年的其他应收款具体数额、占比，超过一年仍未收回的原因，以及坏账准备计提是否充分；（3）请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

回复：

（1）其他应收款形成和增速较快的原因

公司2017年末其他应收款余额比年初增加 1,515.56万元，增速较快的原因一方面系公司2017年因经营需要，向部分客户或合作方支付了保证金；另一方面公司本年向深圳吉华微特电子有限公司出售设备、能源以及向吉林瑞能半导体有限公司出租厂房提供能源等交易形成的款项尚未收回，主要明细情况如下：

单位：万元

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（2）深圳吉华微特电子有限公司其他应收款分析

公司2017年年初对深圳吉华微特公司其他应收款余额为510.84万元，2017年内因向其出售设备等交易新增应收款项1,431.04万元，实际收款145.42万元，期末其他应收款余额为1,796.46万元。期末余额账龄及计提坏账准备情况如下：

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深圳吉华微特公司成立于2014年底，其产品于2016年底进入市场实现销售，2016、2017年期间从华微电子采购部分设备用于生产，因其正处于逐步达产逐步拓展销售规模的阶段，资金需优先满足生产投入所需，故应付华微公司的部分款项账龄超过一年。

公司非常关注深圳吉华微特公司的经营及销售回款情况，确认待其收回销售货款后，可以全额支付上述款项，故于2017年期末，按照公司账龄组合应收款项的坏账政策计提了相应的坏账准备，公司认为计提的坏账准备是充分的。

（3）会计师的核查及核查意见

针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

1）获取形成其他应收账款相关的合同、协议，检查交易相关的出库记录、资产交接记录、发票等原始单据；

2）检查对外支付或收回款项的银行单据等原始凭证；

3）对期末其他应收款余额进行函证并确认回函情况；

4）检查公司相关会计处理及期末坏账准备的计提是否符合会计准则的规定并与公司会计政策一致。

经核查，会计师认为：华微公司2017年末其他应收款余额均系真实交易形成，公司相关会计处理符合会计准则的规定，期末余额已按公司会计政策充分计提了坏账准备。

6．年报披露，公司一至四季度实现营业收入分别为3.52亿元、3.37亿元、4.32亿元、5.14亿元，扣非后归母净利润分别为0.10亿元、0.20亿元、0.20亿元、0.33亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.93亿元、0.50亿元、0.10亿元、-0.51亿元，呈现收入、利润和现金流不匹配的现象。请公司从行业经营状况、业务模式及会计处理的角度，补充披露并说明：（1）第二季度收入下滑的情况下，同期扣非后净利润较上季度增长105.68%的原因；（2）第四季度扣非后归母净利润增长63.75%，大幅高于同期营业收入18.93%增幅的原因；（3）四季度净利润大幅增加，但经营活动产生的现金流量净额为负且较三季度减少0.61亿元的原因。

回复：

（1）第二季度收入下滑，同期扣非后归母净利润较上季度增长1,047.43万元，主要由于一季度正值春节，客户维护和人员探亲等费用较多，二季度与一季度费用对比如下： 单位：万元

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(2)公司第四季度扣非归母净利润增长63.75%，增长额度1,273.73万元，高于同期营业收入增长幅度主要由于四季度销售收入增长毛利额增加所致,四季度较三季度毛利额增长如下: 单位：万元

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(3) 公司四季度净利润增加,现金流量为负且低于三季度,主要由于四季度根据规定将年末其他货币资金-票据保证金的余额12,912.38万元计入购买商品接受劳务支付的现金科目所致。

7．年报显示，报告期内公司投入研发费用共计9,732万元，同比增长15%，且全部费用化。研发人员占总人数30.08%，但公司硕士及以上员工仅有19人，占全体在职员工数量0.89%，研发人员的教育水平整体偏低。请按照《格式准则第2号》第二十六条，补充披露：（1）公司具体研发项目名称、应用领域、项目进展、报告期内研发投入情况；（2）近三年来研发费用的明细及研发投入的主要考虑；（3）研发费用资本化和费用化的依据及本年全部费用化的原因；（4）近三年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响；（5）研发人员相关信息，包括但不限于人数、教育水平、过往研发经验、人员平均工资等。

回复：

（1）公司具体研发项目名称、应用领域、项目进展、报告期内研发投入情况

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（2）近三年研发费用投入明细及主要考虑：

近三年产品研发方向主要是按照公司整体发展规划要求执行。规划的主要思路是通过“产品结构、市场结构、客户结构”调整，提升公司的经营质量与运营效果，把财务指标转化为经营目标，把经营目标转化为管理路标。

按照公司规划要求产品研发方向主要以重点应用领域、重点客户、重点产品为目标，以市场需求为导向，有针对性、有时间期限、有质量技术目标要求开发产品和改良产品，以技术营销为手段加快通过国内外重点大客户认证，最终通过技术创新，实现企业良性健康持续发展的目标。近三年研发明细如下：

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（3）研发费用资本化和费用化的依据及本年全部费用化的原因

根据会计准则的有关规定，研发支出根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，可以资本化确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司研发的项目主要包括针对市场和客户需求，重点开发市场急需的、具有重大影响的功率MOSFET、IGBT、肖特基、快恢复二极管、可控硅系列产品，并不断升级换代；同时开展新一代功率半导体的新技术、新工艺、新结构的研究，尽快形成一批具有自主知识产权的前沿技术。由于研发成果能否实现产业化并为公司带来经济利益具有较大的不确定性，不满足会计准则对开发支出资本化的有关规定，公司出于谨慎性原则考虑，将所有的研发支出全部计入当期费用。

（4）近三年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响；

1）近三年公司研发投入所取得的成果

近三年，公司研发投入在“产品创新、技术创新、管理创新”，方面取得了一系列成果：

在产品方面，开发出国内领先的高端功率器件系列产品：第一，开发出 IGBT系列产品，在新能源汽车、变频家电和智能小家电领域的全面拓展； 第二，建立外延工艺平台，提升系统电能利用效率、降低功耗开发出超结 MOSFET 产品，进一步扩大现有客户的市场份额；第三，开发出低压 Trench MOS 产品，实现了芯片尺寸和导通电阻的进一步优化，产品广泛应用于逆变器、快速充电器、电动车控制器等领域；第四，开发出双台面可控硅产品，加快了产品在白电领域的市场占有率；第五，开发出六英寸Trench肖特基产品，在光伏领域取得了销售突破。

在科技成果方面，近三年公司专利授权16项，其中发明专利4项（提高扩散炉首尾芯片参数一致性的方法、芯片厚度减薄的方法、减薄替代抛光及后清洗的衬底加工方法、全自对准高密度沟槽栅场效应半导体器件制造方法）。

在成果转化方面，公司在国家省市共有8个系列产品获得了资金支持，并获得多项荣誉包括，集成电路企业认证、国家高新技术企业、首批两化融合企业、吉林省创新中心、首批单项冠军培育企业等。

附：表1 近三年授权的专利

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表2 近三年政府立项及荣誉

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2）研发投入对未来经营业绩的影响

功率半导体器件是工信部强基工程中重要的组成部分，其技术的发展对国家安全、节能、以及国家优先发展领域的行业的自主可控有着至关重要的作用。作为国家高新技术企业，技术对企业发展至关重要，未来随着企业销售额不断提升，公司将持续加大对研发投入的增加，不断提升产品价值，增强市场竞争能力。

（5）2017年末研发人员相关信息

公司拥有经验丰富的研发团队，截止2017年末，公司研发人员共计644人，其中学历为研究生的15人，本科的369人，大专的260人，研发人员月均工资5,000元。

近三年公司研发团队工作成果包括专利授权16项，其中发明专利4项，完成成果产业化并赢得各类政府奖励，每年开发的新产品实现的销售收入占年收入的30%以上。

8．年报显示，无形资产中专利及专有技术账面价值减少3,726.82万元，请公司补充披露上述专利及专有技术的具体内容、处置的原因，以及对公司后续经营的影响。

回复：

报告期内公司无形资产专利及专有技术账面价值减少3,726.82万元,主要为“采用PSG掺杂技术的VDMOS、IGBT功率器件及制造工艺”专利技术、“LED新型节能光源”非专利技术摊销期满，账面原值和累计摊销金额同时转销，不影响无形资产账面净值，对公司后续经营没有影响。

9．年报显示，公司报告期末货币资金余额15.76亿元，较期初上升17.34%，短期借款期末余额9.56亿元，较期初上升10.18%，报告期内公司委托理财的发生额为6亿元，公司在将自有资金进行委托理财的同时持续增加短期融资。请公司补充披露：（1）短期借款的平均资金成本以及自有资金管理收益情况；（2）结合近三年短期借款变动情况、用途、公司业务模式和现金管理办法等，说明在公司资金流充裕，持续使用自有资金理财的情况下，增加短期借款的原因。

回复：

（1）公司2017年月均短期借款余额87,840.37万元，全年借款利息支出3,620.58万元，短期借款平均资金成本4.12%；2017年公司月均货币资金余额139,076.70万元，扣除月均短期借款余额87,840.37万元，月均自有资金余额51,236.34万元，全年利息收入1,169.36万元，理财收益180.16万元，自有资金管理收益共计1,349.52万元，收益率2.63%。

（2）公司近三年主要资金需求方向包括日常营运资金、研发投入、小规模厂房设备建设改造项目投入、偿还公司债准备金、8寸线项目先行垫付资金和公司经营风险资金，其中相关数据如下：

单位：万元

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1）公司依据营运周期90天、2017年度销售收入16.35亿元、2017年度销售利润率5.8%及销售收入增长率20%计算日常所需营运资金量4.56亿元，年度研发投入预计1亿元，年度小规模厂房设备建设改造投入预计0.50亿元，合计公司日常经营所需资金约6.06亿元。

2）公司目前持有的3.2亿元公司债在2017年4月面临可回购，债券持有人可选择将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给公司，如2017年4月不需回购，2019年4月全部到期需还本付息。所以公司从2016年开始增加银行授信额度，并通过增加短期借款维持授信额度以提前准备2017年或者2019年偿还到期应付债券所需资金3.2亿元。

3）公司所属半导体行业近两年发展迅速，市场需求快速增加，2018年公司计划6寸MOS产品线扩产上量8万片/月，4、5英寸设备升级改造进行产品结构调整，经公司测算需投资约2.50亿元。

4）公司于2017年末申报8寸线二期月产2万片项目，项目资金计划总投入11.32亿元，10亿元通过配股项目筹集，1.32亿元需要自有资金投入，而为保证项目整体进度，在配股项目资金不能及时到位之前需要公司先行垫付建设资金。

综上，公司为维持持续经营及未来战略规划，并有效防范公司经营及财务风险，需提前筹集一定规模的货币资金。同时，公司在不影响整体资金投向的情况下，利用资金在账期间进行短期理财投资，以减少资金使用成本。

10．年报显示，支付的其他与经营活动有关的现金为8,025.55万元，其中“其他公司资金支出”及“其他支出及费用”分别为441.13万元、3,657.02万元。请补充上述科目的具体事由、原因及记入其他与经营活动有关现金的依据。

回复：

报告期内公司“其他公司资金支出”441.13万元主要为支付客户或其他合作方保证金，“其他支出及费用”3,657.02万元主要系销售渠道开发费用出口代理费用、劳务费、环保费用、招待费等计入销售费用和管理费用科目的费用支出。上述费用及保证金均系与公司经营活动有关的现金支出，按照企业会计准则的有关规定应当分类为“其他与经营活动有关现金”科目计入现金流量表。

11．年报显示，2017年公司吸收投资收到的现金5454.59万元，请披露该项目具体事由以及会计处理的合规性，请会计师发表意见。

回复：

2017年，公司进行了2次增资，收到投资款及会计处理的具体情况如下：

（1）2017年8月31日，公司股票期权第一个行权期中5名激励对象行权，实际行权19.8万股，行权价格为7.94元/股。公司收到激励对象缴纳的投资款1,572,120.00 元，其中：新增股本198,000.00元；出资额溢价部分1,374,120.00元，全部计入资本公积。本次增资业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月4日出具的众会字(2017)第5861号验资报告验证。

（2）2017年12月公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据激励计划首次授予部分的议案，公司授予29名激励对象共1,331万股限制性股票，授予价格为3.98元。截至2017年12月13日止，公司已收到29名激励对象出资款人民币52,973,800.00元，其中新增股本13,310,000元，出资额溢价部分39,663,800元全部作为资本公积。本次增资业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月13日出具的众会字(2017)第6439号验资报告验证。

综上，公司2017年共收到投资款5,454.59万元，在现金流量表“吸收投资收到的现金”中列示。

会计师意见

针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅与增资相关的协议、决议，检查股本实际变更情况是否与有关决议及章程一致；

（2）检查收到投资款相关的银行划款单据、对账单等原始单据；

（3）检查与增资相关的会计处理是否正确；

（4）检查公司增资后在中国证券登记结算有限责任公司的登记情况。

经核查，会计师认为公司上述增资情况属实，公司的会计处理符合会计准则的规定。

12．年报显示，公司2015年、2016年和2017年经营活动产生的现金流量净额分别为2.37亿元、0.76亿元和1.02亿元，变动幅度较大。请公司结合业务经营模式、销售政策、产品及行业特征及上下游关系等，补充披露在公司经营状况未发生明显改变的情况下经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。

回复：

公司三年经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因如下：

1）2015年公司根据市场需求调整了技术开发的方向，中止了个别委托技术开发项目及配套的材料采购计划，收回前期预付的技术开发费及采购款，因此增加当期经营性现金净流量约5,750万元。

2）2016年下半年开始，半导体市场逐步回暖，部分原材料供应紧张，公司为在商业谈判中获取更有利的采购价格或更好的货物品质，本年加强了付款信用期的执行力度，故在16年营业成本和期末存货余额增加的情况下，年末应付款项及应付票据的余额比15年末减少13,904.32万元，出现了较大幅度的下降。

3）根据会计准则的有关规定，受限的票据保证金不符合现金及现金等价物的定义，公司受限的票据保证金年初年末余额的差额按规定在现金流量表中作为收到或支付经营活动现金流量，对当年经营活动产生的现金流量净额产生影响。具体影响如下：

单位：万元

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剔除上述往来及保证金的影响，2015年、2016年和2017年经营活动产生的现金净流量变化与公司各年经营状况相符。

三、其他

13．年报显示，公司2017年主营业务规模和主要产品产量扩大，而在职员工数量较2016年减少115人，应付职工薪酬本期增加额略有上升。请结合经营模式、技术革新、人员职务构成、产能变化等，披露在业绩稳步增长的情况下员工减少的原因、在员工减少的情况下应付职工薪酬本期增加额略有上升的原因以及上述变化对公司的影响。

回复：

报告期内，公司人员较2016年减少115人，主要由于2017年度公司为更专注于半导体分立器件的研发、生产与销售，将在技术和生产过程与之完全不同，以生产和销售电容等电子元件为主的子公司吉林华升电子有限责任公司转让出售所致。由于吉林华升在资产规模、营业收入和净利润等方面占比较小，所以对公司整体产能、收入和利润不构成影响。吉林华升2016年相关财务数据占比如下：

单位：万元

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2017年，公司员工人数减少而应付职工薪酬略有上升，主要由于2017年公司人均产值提高，对部分工程技术人员增加工资所致。

14．年报披露，公司非经常性损益项目和金额中债务重组损益为145.72万元，但未披露明细，请公司说明该项债务重组的具体情况。

回复：

公司年报中披露债务重组损益145.72万元，主要为子公司广州华微与部分材料及备件供应商签订提前还款协议，根据协议约定免除部分应付款项，财务报告中对此部分免除款项确认营业外收入所致。

15．年报披露，公司截至报告期末公司近2年会计数据和财务指标中利息保障倍数、现金利息保障倍数分别比上年同期增长52.84%、59.18%，请按照《格式准则第2号》第六十五条披露产生变化的主要原因。

回复：

公司报告期内利息保障倍数、现金利息保障倍数分别比上年同期增长52.84%、59.18%，主要由于报告期内利润总额和经营活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大所致，具体计算过程如下：

单位：万元

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特此公告

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：临2018-032

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于控股股东股权质押式回购购回及

进行股票质押融资业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）关于将其持有的部分公司股票办理股票质押式回购购回及质押融资业务的通知，现将有关情况公告如下：

上海鹏盛于2018 年4月10日将质押给江海证券有限公司的22,414,920股无限售条件流通股进行了股票质押式回购购回交易，并将上述股份解除质押。2018年4月11日将22,500,000股无限售条件流通股质押给江海证券有限公司，用于办理股票质押融资业务，初始交易日为2018年4月11日，购回交易日为2019年4月10日。上述事宜已办理完相关手续。

截至本公告日,上海鹏盛直接持有公司股票173,502,466股，占公司总股本的23.08%。本次质押的22,500,000股无限售条件流通股，占公司总股本的2.99%；上海鹏盛累计质押公司股票合计173,502,000股，占其持有公司股本的99.9997%，占公司总股本的23.08%。上海鹏盛本次股份质押系为了满足其经营发展的资金需求。鉴于上海鹏盛资信状况良好，具备资金偿还能力，质押风险可控，不会导致公司实际控制权发生变更。

根据股票质押融资业务相关协议约定，本次交易设履约保障比例，当履约保障比例达到或低于警戒线时，可能引发质权人对质押股份的平仓行为，后续如出现平仓风险，上海鹏盛将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险，公司将按照有关规定及时披露上述交易出现的其他重大变动情况。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2018年4月13日