宁波美诺华药业股份有限公司关于参与设立医药产业投资基金暨关联交易的进展公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-021
宁波美诺华药业股份有限公司关于参与设立医药产业投资基金暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）于2017年8月18日召开的第二届董事会第十八次会议和2017年 9月28日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟参与设立医药产业投资基金的议案》，同意公司与上海锐合资产管理有限公司（以下简称“上海锐合”）共同发起设立宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（原暂定名，以下简称“合伙企业”或“基金”），通过对优质未上市大健康企业进行投资，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、且符合公司发展战略的项目，培育新的利润增长点，以实现公司的持续发展，详见公司于2017年8月21日披露的《关于拟参与设立医药产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-028）。
2018年4月11日，公司与上海锐合资产管理有限公司、宁波高新区投资有限公司、上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙）、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）、俞妙根、王国强就上述事项正式签订合伙协议（以下简称“协议”或“本协议”）。2018年4月12日，公司完成了上述合伙企业的工商设立登记手续，并领取了宁波市市场监督管理局核发的营业执照，现将工商登记的相关信息、合伙协议除美诺华以外的其他主体的基本情况及协议的主要内容公告如下：
一、 工商登记相关信息
名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2AJ38E7Q
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波高新区沧海路189弄2号9号楼A38
执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）
成立时间：2018年04月12日
合伙期限：2018年04月12日至2024年04月11日
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、合伙协议主体的基本情况（除美诺华以外）
（一）上海锐合资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼P204室
成立时间：2014年07月10日
法定代表人：王林
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。
主要股东：自然人王林、张海涛、俞妙根、俞以明，持股比例均为25%。
资质：上海锐合作为基金管理人，已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，管理人登记编码为P1026717。
主要管理人员：王林、俞妙根、张海涛、俞以明任董事，王林任董事长兼总经理。
主要投资领域：信息技术、医疗健康。
近一年经营状况：截至2017年12月31日，资产总额8,565.70万元，资产净额5,043.84万元。2017年期间，实现营业收入372.06万元，净利润43.33万元。（上述数据未经审计）
与上市公司的关系：上海锐合系公司董事王林投资持股25%并担任董事、经理、法定代表人的企业，系公司关联方；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（二）宁波高新区投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：75,000万元人民币
注册地址：宁波高新区广贤路997号北楼702室、706室、708室、710室
成立时间：2005年06月13日
法定代表人：李方平
经营范围：工业、建设项目投资；市政基础设施开发；房地产开发经营；土地开发建设；房屋租赁；财务管理咨询。
主要股东：宁波国家高新技术产业开发区管理委员会，持股比例为100%。
资质：不属于私募基金。
主要管理人员：李方平、朱聪、余艳任董事，李方平任董事长。
近一年经营状况：截至2017年12月31日，资产总额196,453万元，资产净额94,721万元。2017年期间，实现营业收入2,619万元，净利润479万元。（上述数据未经审计）
与上市公司的关系：与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（三）上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：10,150万元人民币
注册地址：上海市浦东新区绿科路90号
成立时间：2012年11月09日
执行事务合伙人：上海锐合股权投资管理有限公司
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。
主要合伙人：上海新鑫创业投资有限公司，认缴出资比例为99.51%；上海锐合股权投资管理有限公司，认缴出资比例为0.49%。
资质：不属于私募基金，无须在中国基金业协会登记。
主要管理人员：王林、俞妙根、张海涛、俞以明
主要投资领域：信息技术、大消费。
近一年经营状况：截至2017年12月31日，资产总额12,959.09万元，资产净额5,196万元。2017年期间，实现营业收入0万元，净利润-0.36万元。（上述数据未经审计）
与上市公司的关系：与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（四）宁波德惠四海投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：1500万元人民币
注册地址：浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-156室
成立时间：2018年03月23日
执行事务合伙人：肖昭兰
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资。
主要合伙人：肖昭兰，认缴出资比例为1%；肖凤兰，认缴出资比例为85%；林春华，认缴出资比例为14%。
资质：不属于私募基金。
主要管理人员：肖昭兰
主要投资领域：投资科技创新企业、高成长企业。
近一年经营状况：该企业成立未满一年，无法提供近一年财务数据，但自身具备本协议的履约保障能力。其实际控制人为肖昭兰女士，中国国籍，身份证号码：362425********0022,住所：河南省商丘市梁园区平台镇陈阁村。最近三年的职业和职务：2011年11月至2017年3月，任宁波德凯拉电子科技有限公司的产品技术经理，不存在控制的企业。
与上市公司的关系：与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（五）俞妙根
俞妙根先生，中国国籍，身份证号码：310106********2812,住所：上海市静安区新闸路。
最近三年的职业和职务：2016年6月至今任上海孚燊实业有限公司的执行董事兼总经理；
2016年12月至今任上海泰钽数据科技有限公司副董事长；2015年12月至今任富汇金融服务（上海）股份有限公司董事长兼总经理；2013年4月至今任上海锐合新信创业投资管理公司董事；2014年7月任上海锐合资产管理有限公司董事；2010年9月至今任上海锐合股权投资管理有限公司董事；2015年10月任中叶资本管理有限公司董事；2012年7月至今任富越汇通金融服务（上海）有限公司董事长兼总经理；2013年4月至今任上海富汇融资租赁股份有限公司董事长；2015年11月至今任上海歆富汇贸易有限公司执行董事；2014年7月至今任上海新富汇贸易有限公司董事长；2014年5月任上海富汇商业保理有限公司董事长；2015年3月任上海富汇现代服务贸易展示交易中心有限公司董事长兼总经理；2014年5月至今任上海富汇甲子租赁有限公司董事长；2015年5月至今任上海富汇财富金融信息服务有限公司执行董事兼总经理；2016年11月至今任上海锦江国际酒店发展股份有限公司的董事；2015年8月至今任富汇科新投资管理（上海）有限公司董事；2017年2月至今上海新世界锐合投资管理有限公司董事；1992年6月至今江苏省国际信托有限责任公司董事；2015年5月至今任上海富汇财富投资管理有限公司董事；2017年6月至今任上海现代服务业投资管理有限公司董事；2015年11月至今任上海益民互融金融信息服务有限公司董事；2011年1月至今任浙江大新华投资管理有限公司董事。
控制的核心企业主要业务：
1、上海孚燊实业有限公司，主要从事日用百货、文化艺术交流与策划、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、园林绿化、货物运输代理；
2、上海富蔚投资合伙企业（有限合伙），主要从事实业投资、投资管理、投资咨询；
3、上海泰钽数据科技有限公司，主要从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电子商务、财务咨询、商务咨询；
4、富汇金融服务（上海）股份有限公司，主要从事金融数据处理、金融软件开发、资产管理、投资管理、投资咨询、企业形象策划、会务服务；
5、富越汇通金融服务（上海）有限公司:金融信息服务(除金融业务)，资产管理，投资管理，投资咨询，企业形象策划，会务服务；
6、上海富汇融资租赁股份有限公司:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；
7、上海富汇现代服务贸易展示交易中心有限公司:展览、展示服务，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，商务咨询服务；
8、上海富汇财富金融信息服务有限公司:金融信息服务（除金融许可业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），资产管理，投资管理，投资咨询，房地产信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，企业形象策划与市场营销策划，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，网络科技的研发，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，供应链管理；
9、上海富汇商业保理有限公司：出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发；
10、上海歆富汇贸易有限公司: 医疗器械经营，金属材料、建筑装饰材料、电子产品、橡塑制品及原料、纸制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、光学产品、环保设备、汽车配件、机电设备、机械设备及零配件、日用百货、文化办公用品、针纺织品、工艺品、玻璃制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，光学产品、机电设备、机械设备及零配件的维修；
11、上海新富汇贸易有限公司: 从事货物及技术的进出口业务，金属材料、建筑装饰材料、电子产品、橡塑制品及原料、纸制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、光学产品、环保设备、汽车配件、机电设备、机械设备及零配件、日用百货、文化办公用品、针纺织品、工艺品、玻璃制品的销售，光学产品、机电设备、机械设备及零配件的维修及以上相关领域内的技术服务，医疗器械经营；
12、上海富汇甲子租赁有限公司:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保。
与上市公司的关系：与上市公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（六）王国强
王国强先生，中国国籍，身份证号码：330425********0516，住所：浙江省桐乡市梧桐街道。
最近三年的职业和职务：2004年7月至今，任浙江康普达生物科技有限公司的执行董事兼总经理；2017年2月至今，任威仕吉瑞生物科技（桐乡）有限公司的执行董事；2017年1月至今，任江西吉瑞生物科技有限公司的执行董事；2016年6月至今，任嘉兴利澳酒店管理有限公司的执行董事；2015年11月至今，任浙江博纳酒店管理有限公司的执行董事兼总经理；2005年12月至今，任浙江威仕生物科技有限公司的执行董事兼总经理；2017年5月至今任浙江必诺华健康科技有限公司的总经理。
控制的核心企业主要业务：
1、浙江康普达生物科技有限公司，主要从事食品的销售、生物技术的研发、食品添加剂及化工产品的销售；
2、威仕吉瑞生物科技（桐乡）有限公司，主要从事生物技术的研发、技术转让、技术咨询；食品、食品添加剂及化工产品、饲料添加剂的销售；
3、江西吉瑞生物科技有限公司，主要从事生物制品的生产、销售；
4、嘉兴利澳酒店管理有限公司，主要从事酒店服务；
5、浙江博纳酒店管理有限公司，主要从事酒店服务；
与上市公司的关系：与上市公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的基本情况
合伙目的：旨在通过投资优质未上市大健康企业，构建医药产业投融资平台，实现“医药制剂、医用材料、医疗服务”一体化的产业升级，并为全体合伙人获取良好的投资回报。
企业名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波高新区
经营范围：股权投资
合伙期限：除非本合伙企业提前解散，本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立之日（即首个营业执照签发之日）起至第六个周年日为止（以下简称“存续期限”）。经普通合伙人提议并经合计持有合伙企业实缴出资总额2/3以上财产份额的有限合伙人同意，可视情况延长存续期限一年。投资期为合伙企业存续期限的前三年，退出期为合伙企业存续期限的后三年。
（二）合伙人及其认缴出资
合伙企业的普通合伙人为上海锐合资产管理有限公司，其他合伙人均为有限合伙人，具体出资情况如下表所列：
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（三）实缴出资
有限合伙人所认缴的出资分二期到位，第一期实缴出资不低于有限合伙人认缴总出资额的50%。在本协议签署生效后普通合伙人至少提前二十个工作日向有限合伙人发出缴付首次出资通知，有限合伙人收到缴付出资通知后应当按照普通合伙人通知的时间和要求以货币资金方式向合伙企业足额缴付首次出资。
普通合伙人所认缴的出资分二期到位，每期实缴出资占认缴出资的比例与有限合伙人相同，且每期出资不晚于同期有限合伙人的出资到位时间。
全体合伙人均同意，普通合伙人有权就有限合伙人的缴付期限或金额进行调整。
在基金将第一期实缴出资按照本协议约定的投资范围项目投出75%以后，普通合伙人至少提前二十个工作日向有限合伙人发出缴付第二期出资通知，有限合伙人收到缴付出资通知后应当按照普通合伙人通知的时间和要求以货币资金方式向合伙企业足额缴付第二期出资。
（四）普通合伙人、有限合伙人、
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。
（五）执行事务合伙人及合伙事务
普通合伙人上海锐合担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派的代表为王林。普通合伙人作为基金管理人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的权利，并负责执行并对外签署具体事项涉及的合伙企业相关文件。
合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部排它性地归属于普通合伙人，并由普通合伙人行使或通过其委派的代表行使，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（六）合伙企业费用
合伙企业需向普通合伙人支付管理费。每年的管理费按照以下方式收取：投资期内按照合伙企业实缴出资总额的2%收取，退出期内按合伙企业尚未回收投资额的2%收取。如果全体合伙人一致同意延长基金期限，延长期内普通合伙人不收取管理费。
（七）投资业务
1、投资规模
合伙企业对单个项目的累计投资不得超过实收资本（实缴出资总额）的20%，且原则上不得控股被投资企业。对于用作并购、重组、定向投资等用途的项目投资可不受本条限制。
2、投资范围
合伙企业应当将不低于宁波高新区投资有限公司出资额的2倍的资金投资于宁波国家高新区（新材料科技城），以核心区为重点、覆盖“一区多园”各分园。
合伙企业以投资优质未上市大健康企业为主，其中，以投资制剂项目为主，其他医药相关领域为辅；以投资中后期项目为主，早期项目为辅；以参股投资为主，控股投资为辅；以投资国内项目为主，国外项目为辅。主要投资方式包括：
（1）对投资组合公司进行股权投资；（2）设立特殊目的公司或合伙企业；（3）以任何形式参与投资组合公司的重组、合并或并购；（4）与其他投资机构联合投资。
3、投资决策程序
合伙企业设立投资决策委员会，负责对拟投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由五名委员组成，其中宁波美诺华药业股份有限公司委派二名，其余由普通合伙人委派。投资决策委员会一人一票，需由包含宁波美诺华药业股份有限公司所委派委员在内的半数以上委员同意方可通过。
4、投资退出方式
合伙企业主要通过投资范围内投资项目的股权退出取得投资收益。
宁波美诺华药业股份有限公司（或其控制的子公司）如拟收购该等投资标的的，在同等条件下，较其他投资人或第三方有优先权。
（八）收益分配与亏损分担
在合伙企业存续期间内，如取得投资项目分红或投资变现后所得现金，除非经全体合伙人另行同意外，不再做二次投资，该等现金用于向全体合伙人进行分配。
本合伙企业获得的可分配现金应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：（1）返还有限合伙人实缴出资本金；（2）返还普通合伙人实缴出资本金；（3）有限合伙人提取剩余收益的80%；（4）普通合伙人提取剩余收益的20%。
合伙企业的亏损分担原则：各合伙人按照其实缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金债务承担责任，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。
（九）权益转让及退伙
在合伙企业合伙期限内，经普通合伙人同意，有限合伙人可向其他有限合伙人或非本协议合伙人转让其持有的财产份额。有限合伙人转让其持有财产份额时，其他有限合伙人同意放弃行使优先购买权，普通合伙人或普通合伙人指定的一方具有优先购买权。在宁波高新区投资有限公司仍旧持有合伙企业财产份额的情况下，有限合伙人宁波美诺华药业股份有限公司不得转让其财产份额。但转让给其控股子公司、控股股东、实际控制人或经宁波高新区投资有限公司同意的除外。
除本协议另有约定外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙企业财产份额。
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
普通合伙人承诺：除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
三、下一步工作
执行事务合伙人将按照合伙协议的内容组织第一期认缴出资额的实缴工作，并及时办理私募投资基金备案登记。公司将严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关规定，及时披露该基金的后续进展情况。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年4月13日
