浙江双环传动机械股份有限公司关于
举行2017年年度业绩说明会的公告
(上接145版)
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2018－038
浙江双环传动机械股份有限公司关于
举行2017年年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月26日15:00-17:00 在全景网举行2017年年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景.路演天下”（http://rs.p5w.net） 参与本次业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理吴长鸿先生，董事、常务副总经理耿帅先生，副总经理、财务总监王佩群女士，副总经理、董事会秘书叶松先生、独立董事蔡宁先生、保荐代表人唐芙。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2018年4月11日
证券代码：002472 股票简称：双环传动 公告编号：2018-039
浙江双环传动机械股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月13日披露了《2017年年度报告》及其摘要，为便于广大投资者深入全面地了解公司经营情况，公司将于2017年年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现就有关事项公告如下：
一、接待时间
2018年5月15日15:30-17:00
二、接待地点
浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼
三、预约方式
参与本次活动的投资者请于2018年5月7日-2018年5月8日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）与公司董秘办联系，以便接待登记和安排。
联系人：叶松、冉冲，电话：0571-81671018，传真：0571-81671020
四、公司参与人员
董事长兼总经理吴长鸿先生、常务副总经理耿帅先生、董事会秘书叶松先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。
五、注意事项
1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。
2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。
3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。
衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2018年4月11日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2018-040
浙江双环传动机械股份有限公司
关于终止收购海外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月22日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购海外公司股权进行约束性报价的议案》，公司有意向收购海外一家齿轮公司（以下简称“标的公司”）100%股权，该标的公司业务与本公司所从事主业属于相同领域，根据前期初步调研结果，董事会同意公司向该标的公司提交1.2 亿欧元（企业价值）的约束性报价。具体内容详见2017年9月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、终止收购原因
上述约束性报价发出后，公司就上述收购事项积极开展各项工作，并与交易方就相关具体事项进行深入讨论与沟通,并聘请了财务顾问、律师等中介机构开展财务审计、法律尽职调查等各项工作。由于双方就重要合同条款未能达成一致意见，以及标的公司出于自身战略调整的原因，标的公司已于2018年4月10日向公司致函取消收购事项的继续推进。经慎重研究，公司决定终止本次收购事项。
三、终止收购对公司的影响
本次收购事项公司未与交易方签署正式交易协议，亦未与交易方发生资金往来。本次交易的终止不会对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。公司将继续围绕既定的战略规划，寻求多种“走出去”的发展路径和模式，拓展国际市场空间，力争使公司成为精密传动部件研制的领先者。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2018年4月11日
浙江双环传动机械股份有限公司
2017年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2825号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币24.00元，共计募集资金120,000万元，坐扣承销和保荐费用1,800万元后的募集资金为118,200万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年12月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用263.64万元后，公司本次募集资金净额为117,936.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕537号）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2017）2202号）核准，公司于2017年12月25日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为100,000万元，扣除承销费和保荐费1,700万元后，实际收到募集资金金额为98,300万元，已由承销商广发证券股份有限公司于2017年12月29日汇入公司募集资金专户。另再扣除债券发行登记费、律师费等相关发行费用合计376.64万元，实际募集资金净额为97,923.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕579 号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金55,588.01万元，以前年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为1,377.42万元；2017年度实际使用募集资金19,887.50万元，2017年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为1,575.12万元；累计已使用募集资金75,475.51万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为2,952.54万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币143,336.76万元（包括累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
2017年度募集资金使用和结余情况列示如下：
1. 非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
■
[注]：2016年8月14日公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月；公司于2016年9月28日及2016年10月27日分别支取7,500万元和2,500万元。2017年1月10日及2017年2月23日，公司分别将上述暂时补充流动资金的 400万元、9,600万元闲置募集资金归还至募集资金专户中。
2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
■
[注]：该账户期末余额为98,300.00万元，其中97,923.36万元为募集资金，376.64万元为自有资金。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行、中国民生银行股份有限公司台州玉环小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月18日分别与中国银行股份有限公司玉环支行、浙江泰隆商业银行宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 截至2017年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金有4个募集资金专户、1个协定存款户、1个定期存款户和2项理财产品，募集资金存放情况如下：
(1) 截至2017年12月31日，公司4个募集资金专户、1个协定存款户和1个定期存款户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
[注]：系自动变速器齿轮产业化项目募集资金专户之协定存款户。
(2) 截至2017年12月31日，公司非公开发行股票闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品）的余额合计为170,000,000.00元，未到期理财产品情况如下：
单位：人民币元
■
2. 截至2017年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
[注]：系可转换公司债券之验证账户, 账户期末余额为983,000,000.00元，其中979,233,637.90元为募集资金，3,766,362.10元为自有资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1与附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年8月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，而公司实际归还日期为2017年1月10日（归还400.00万元）及2017年2月23日（归还9,600.00万元），未按照相关规定及时归还闲置募集资金。2017年4月17日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江双环传动机械股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第35号）。经核查，上述事项系公司财务人员对募集资金暂时补充流动资金的使用期限起算时点理解有误，误以为起算时点为资金实际划转所致。公司在发现理解错误后立即归还了相关资金。
公司收到监管函后，公司立即将监管函传达至公司全体董事、监事、高级管理人员，并组织公司主要董监高和财务人员开展募集资金管理和使用的培训，加强对相关法律法规、业务规则的深入学习和准确理解，在工作中严格执行《募集资金管理制度》，进一步加强内部控制和规范募集资金的管理与使用，杜绝此类问题再次发生。
附件：1. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
浙江双环传动机械股份有限公司
二〇一八年四月十一日
附件1
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：人民币万元
■■
[注]：近年来，轨道交通核心部件之传动齿轮的供应体系发生调整，公司根据市场情况调整了投资节奏，使得本项目资金投入进度不及预期，未能按原计划完全实施。但公司仍然看好轨道交通行业的发展前景，将根据自身技术优势以及市场拓展进度，持续跟踪轨道交通行业发展变化，积极参与我国轨道交通事业的长远发展。我国的高铁动车齿轮箱及其零部件供应在较长时期内被国外公司所垄断，为打破长期依赖进口的局面，抢占轨道交通齿轮箱传动部件国产化先机，公司承接了采埃孚的高铁动车传动件研制项目，通过专项研制，攻克了技术难点，送交样品获得铁路总局产品目录确认。为此，公司筹划、论证轨道交通齿轮产业化项目并作为2015年非公开发行的募投项目之一。但是，随着近年来轨道交通齿轮箱供应体系发生重大变化，公司通过为采埃孚提供齿轮部件而进入我国高铁体系的路径难以快速切入。与此同时，乘用车变速箱正迎来手动变向自动变转型的高点时期，一方面，自主品牌自动变速箱异军突起，另一方面，国外高端品牌变速器公司向我国转移设厂处于启动阶段，该趋势有望提速。公司凭借多年与国外优秀变速箱或主机厂合作的优势，在技术、工艺、保障等能力方面在国内占有先机，在本轮转型期获得较大的市场份额。为此，尽管前期通过定向增发和可转债项目，获得投资资金支持，但仍然无法满足客户需求。为及时把握市场机遇和提高募集资金使用效益，基于时间和资金成本的慎重权衡，公司拟调整轨道交通齿轮产业化项目的资金使用，将本项目截至2018年4月10日尚未使用的募集资金（合计17,370.66万元）投向DCT自动变速器齿轮三期扩产项目。公司于2018年4月11日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。附件2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：人民币万元
■■
浙江双环传动机械股份有限公司
未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为进一步推动浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件精神以及《公司章程》的规定，公司特制定未来三年（2018-2020 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东的合理要求和意愿，融资成本及环境，建立对投资者科学、持续和稳定的回报计划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
公司制定的股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；
公司股东回报规划的制定应充分重视对投资者回报，合理平衡的处理公司自身稳健发展和回报股东之间的关系，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来（2018—2020年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股份。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金后，公司累计可供分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，除重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，2018年—2020年公司每年现金分配比例不低于当年可供分配利润的10%，或三年内以现金方式累计分配的利润，不得少于三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以适当加大现金分红的比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。现金分红、股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（四）公司董事会须在股东大会审议批准利润分配方案后两个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。
四、股东回报计划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改和完善，以确定该阶段的股东回报计划。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2018年4月11日
浙江双环传动机械股份有限公司
《公司章程》修订对照表
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，为进一步公司法人治理制度，加强企业党建工作，维护公司中小股东的权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，对原《公司章程》部分条款进行补充；此外，因公司所在地撤县改市，公司注册地址相应发生变化。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》修订。具体内容如下：
■
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2018年4月11日
